棒辣椒：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140728

預定發行單位總數：503000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：503000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.19170

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證得認購普通股503,000股，對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率4.1917%，稀釋比率不大。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率4.1917%，稀釋比率不大。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於董事會通過之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以本公司正式編制內之員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核定後，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。認股資格基準日授權董事長訂定。任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總額： 發行總額為503,000單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為503,000股。五、認股條件： （一）認股價格：本公司興櫃、上市（櫃）前以不低於發行當日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表之淨值為準；本公司上市（櫃）後以不低於發行當日本公司普通股收盤價為準。（二）權利期間： １、認股權憑證之存續期間五年；該認股憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。２、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年100%３、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： １、自願離職、資遣、免職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。２、退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 ３、留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。４、一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。５、因受職業災害殘疾或致死亡者： （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 ６、調職人員： 如認股權人調動至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司時，其已授予認股權憑證，依第五條第二款權利行使時程範圍內，行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間為限。 ７、認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。調整後認股價格＝（調整前認股價格×已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數）／（已發行股數＋新股發行股數）註１、已發行股數，係指普通股已發行股份總數，不含「未註銷或未轉讓之庫藏股」，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。註２、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。註３、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註４、每股繳款金額如係屬員工股票紅利轉增資，則其繳款金額為本公司股東會前最近年度經會計師查核簽證財務報表之淨值。（二）認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）如遇非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）八、行使認股權之程式： （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利並填具認股請求書，向本公司之股務單位（或本公司）提出申請。（二）本公司之股務單位（或本公司）於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳足股款，視同放棄其認股權利。（三）本公司股務單位（或本公司）於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，並向公司登記之主管機關申請資本額變更登記後，依股務相關規定發給股票。（四）如本公司已為股票公開發行公司，則應於五個營業日內發給本公司新發行之股票，且每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股後之權利義務： （一）本公司所交付予員工認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：１、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。２、當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。３、其他依事實發生之法定停止過戶期間。（二）於其餘時間內，本公司所交付之新發行普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、本員工認股權憑證、認股權股款繳納憑證及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等，於本公司公開發行後均參考「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。十一、簽約及保密： （一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告之他人。（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。（五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。 十二、其他重要約定事項： （一）本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。（二）本辦法之修訂及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。