申銀萬國吸收合并宏源證券方案出爐 溢價20%換股

7月25日晚間，中國證券業最大一起並購方案終於出爐，宏源證券(000562,股吧)7月25日晚間發布重組預案，申銀萬國擬以換股方式吸收合並宏源證券，合並完成后，申銀萬國作為存續公司承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，宏源證券終止上市並注銷法人資格；申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。

而此次合並后存續公司注冊地將設在新疆，通過戰略定位和業務優化整合，轉為不持證券牌照的投資控股公司，並安排在深交所上市。存續公司將通過在新疆設立產業並購基金、另類投資子公司等方式，積極參與新疆的金融改革發展。同時，存續公司將以全部證券類資產及負債出資在上海設立一家大型綜合類、全牌照、全資證券子公司，並由其在新疆設立投行子公司和區域經紀業務子公司。

根據方案，宏源證券此次換股價格為9.96元/股。而截至2013年末，申銀萬國經評估的每股凈資產為4.96元，扣除2013年度現金紅利后，申銀萬國此次發行價格為4.86元/股。由此，此次換股吸收合並的換股比例為2.049。

宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的a股股票交易均價，即8.30元/股為基礎，並在此基礎上給予20%的換股溢價率確定。因此，宏源證券本次換股價格為9.96元/股。

經審計，截至2014年3月31日，申銀萬國總資產為742.02億元，凈資產為199.54億元，其2011年度至2013年度分別實現營業收入49.02億元、47.37億元和59.47億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為16.72億元、13.89億元和18.77億元。

完成交易后，根據中國證券業協會公布2013年度《證券公司會員經營業績排名情況》，按照母公司口徑，存續公司總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等指標躋身行業前5名，證券業務將得到鞏固和優化，整體資本實力和抗風險能力將進一步加強。