中青寶17億重組或涉內幕交易：業績不彰收購補

投資者們無論如何都不會想到，作為A股創業板上市首家網游公司中青寶(300052.SZ)會在重組手游時遇阻。

9月13日，中青寶發布公告稱，接中國證監會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司併購重組申請被暫停審核，目前未收到對上市公司的立案調查通知書。

根據《關於加強與上市公司重大資重組相關股票異常交易監管的通知》，公司重大資重組相關方因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查，導致本次重大資重組被暫停，此次重大資重組可能存在被終止的風險。

公司所指的本次重組是今年8月21日公司公告的，被證監會受理的中青寶擬以“定增+現金”作價17.46億元收購美峰數碼49%股權(公司已有美峰數碼51%股權)、中科奧和名通信息各100%股權；同時配套募資5.82億元用於支付現金對價。

除了本次收購，公司在手游併購攪得資本市場風起雲湧的2013年至今，還進行了幾次手游收購，而伴隨手游業務的收購，其股價從2013年4月中旬到2013年7月中旬，中青寶漲幅近800%。本次收購遇阻后，其股價9月15日遭重挫跌7.96%，報28.21元后，截止到《中國經營報》記者發稿時的9月18日，其震蕩下跌趨勢仍在繼續。

重組前后股東進出頻繁

記者以投資者身份致電中青寶證券部投詢問此事，一位工作人員(女士)表示，“目前公司正在調查了解的過程中，關於涉嫌內幕交易的相關方是公司、交易方還是財務顧問還無法確定。”

此外，公司被稽查立案並未採取停牌措施。上述工作人員表示，“我們和交易所溝通過，交易所認為該事件不符合停牌的規定，因此不需要停牌。”

據了解，此前，中青寶的重組申請於8月21日被證監會受理。根據重組方案，據中青寶公開信息顯示，這三者都與中青寶的主營業務(游戲)有關。其中，美峰數碼是國際化手機網絡和單機游戲供應商、運營商，中科奧從事手機聯網游戲及相關行業軟件品的研製開發與運營服務，名通信息則是網絡游戲綜合服務企業。

雖然公告並未披露涉嫌內幕交易的具體細節，但是從其披露的定期報告股東變化來看，問題很可能出在今年一季度，其中7個交易日更是敏感時段，其間流通股東大進大出，頗不尋常。

2013年四季度，在中青寶十大流通股東名單中，新進股東有澤熙6期單一資金信托計劃、龍信基金通1號集合資金信托、自然人李正明，截至2013年年底持股分別為110.92萬股、318.42萬股和76萬股，而在2014年一季報中，這3個股東已從流通名單裏消失。需要指出的是，中青寶的股票是在1月13日開始停牌，在4月14日披露了方案后復牌，也就是中青寶一季度僅有7個交易日，而在這7個交易日中，上述3股東就已經完成退出。

同樣是在一季度的這7個交易日裏，另有廣發內需增長靈活配置混合基金殺進了十大流通股東名單，持有股份為175.87萬股。而到了中報之時，這家基金也同樣從這一股東名單裏消失，完成了快進快出。

另外，據中青寶自查，其公司品分析經理張文亮的配偶年麗麗曾於2013年9月25日買入公司8400股，並於10月9日賣出。

回顧中青寶此次重組，就在發布方案前后，中青寶股價出現了“先漲后跌”的情況。中青寶於今年1月13日起開始停牌籌劃重大資重組事項，3個月后的4月14日復牌，發布了發行股份及現金支付購買資的方案。7月25日，公司發布了更新后的方案。8月21日，公告稱證監會受理。

其股價從1月初到1月10日漲幅近20%，在復牌第一日(4月14日)中青寶收穫一字漲停，但次日便放量高開低走，並且接連下挫10個交易日，股價從最高35.7元跌落到25元附近，累計跌幅超過23%，而同期創業板指數跌幅只有8.41%。

業績補償有違約風險

有分析指出中青寶計劃收購的標的，估值都比較高，分別為10多倍和20多倍。其中，美峰數碼和中科奧的評估基準日為2013年12月31日，評估值分別為4.51億元和8.58億元，協商定價4.41億元和7.4億元，較5252.07萬元和4443.18萬元的歸屬於母公司所有者權益的定價增值率分別為1653.79%和1831.93%；另一個資名通信息的評估基準日為2014年3月31日，該標的資歸屬於母公司所有者權益、評估值、協商定價及定價增值率分別為2061.58萬元、5.8億元、5.65億元和2714.86%。

3家公司也做出了相應的利潤回報承諾：未來3年實現的歸屬於母公司股東的扣非凈利潤合計達到7.89億元，美峰數碼、中科奧、名通信息在2014年至2016年的合計貢獻分別為3.15億元、2.71億元和2.03億元。

中青寶在收購方案中明確提示，業績補償方面存在違約的風險，理由是鑒於游戲行業的市場競爭加劇、游戲玩家喜好不好預測等。

與此同時，中青寶在收購方案中同時也提示，由於這一次對股權對價的支付安排是分期支付的形式，如果在業績承諾期內標的公司盈利水平與業績承諾差距過大甚至出現虧損，可能出現交易對方所獲未解鎖股份價值及尚未支付的現金對價無法覆蓋當年應補償金額的情況。那麼在這種情況下，雖然交易對方有義務額外支付補償金額，但若交易對方屆時不能提供足額補償，則本次交易存在業績補償承諾無法實現的違約風險。

併購提振業績模式遇挫

此前曾有接近監管層的人士接受媒體採訪時指出，涉及手游併購的股票股價去年以來漲幅太過於瘋狂，引起了監管層的注意。

與此法相對應的則是從2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10個月股價漲了10倍，累計漲幅超過930%，靜態市盈率高達734.4倍。其業績不盡如人意、政府補貼粉飾報表、募投項目進度緩慢和人事變動頻頻的質疑卻屢見報端。

對於中青寶來，併購帶來的不只是股價提升，更多的是為了補充業績每況愈下的困境。

公司近4年年報顯示，2010年至2012年，中青寶分別實現凈利潤3551.64萬元、1854萬元、1669.20萬元，連續三年環比負增長。其中2012年，中青寶計入當期損益的政府補助超過700萬元；2011年計入當期損益的政府補助超過500萬元。從上市以來，除去非經常性收益，中青寶的主營業務能力堪憂。

而在公司2013年年報中凈利潤則變為5102.73萬元，此外中青寶8月發布上半年業績報告，公告顯示，報告期內公司實現營業收入20514.47萬元，同比增長79.52%；公司實現利潤總額1620.87萬元，同比增長3.45%；公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤1910.07萬元，同比增長9.07%。

中青寶在2013年年報稱，業績增長原因之一為，第四季度美峰數碼和蘇摩科技給公司的凈利潤貢獻起到了積極的作用。

2013年8月，中青寶發布公告稱，將斥資4.4億元收購深圳蘇摩科技有限公司(以下簡稱“蘇摩科技”)和美峰數碼各51%股權。借助蘇摩科技，中青寶切入騰訊的平台渠道。公司表示，游戲行業格局正在發生變化，頁游、手游等增長迅速，因此公司的戰略佈局也在向頁游、手游傾斜。

彼時的收購協議中提及，假如 2013年全年美峰數碼的凈利潤達到4500萬元，中青寶就應該收購美峰數碼剩餘49%的股份。

在今年的重大資重組方案中，美峰數碼49%股權的收購就提上日程。基於網絡游戲業“輕資、高收益”的特性和對其未來良好發展空間的判斷，中青寶此次重組對3家標的公司的收購定價也出現了較高的估值。公告顯示，美峰數碼49%股權、中科奧100%股權、名通信息100%股權定價增值率分別為1653.79%、1831.93%、2714.86%。

記者注意到，美峰數碼、中科奧都在2013年度實現虧損到盈利的“逆襲”。其中，美峰數碼由2012年度-987.89萬元的凈利潤一躍增長到2013年的4873.64萬元，同比增速達593%，而中科奧2012年也虧損62.65萬元，2013年便收穫3407.87萬元凈利潤，同比大漲55倍以上。

重大資重組因證監會對相關方的調查而暫停在A股上市公司中並不罕見，也有不少上市公司在證監會調查之后仍然能夠順利完成重組，此前高金食品就是一例。

“重大資重組的相關方除了上市公司，還包括標的方和中介機構，其中中介機構包括了律師事務所、資評估機構等機構，具體是哪一方被證監會立案調查我們並不清楚。”前述中青寶董秘辦人士對記者指出，“哪一方收到調查通知書就代表哪一方被調查了，上市公司並沒有收到立案調查通知書。”

不過早在去年11月29日，手游概念股天舟文化涉嫌違法被立案稽查，併購重組被暫停審核。當時市場曝出，與其同時被調查的還有華誼兄弟和中青寶，前者手游收購案涉嫌內幕交易，而中青寶的稽查方向則是資金的市場操縱行為，不過傳聞最后不了了之。而今手游併購的遇阻，中青寶還能否將其併購提振業績的模式運作下去，目前尚未可知。