和光：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140527

預定發行單位總數：3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.19000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率為4.19%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於呈奉金融監督管理委員會核准通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外表決權超過50%子公司全職員工為限。惟實際得為認股人之員工及其所得認股之數量，由董事長擬訂後提報董事會通過。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。任一員工被授與之認股權數量，累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。若發行依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定之員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數百分之一。 1.原公司員工將參酌工作績效整體貢獻或特殊功績等績效表現。2.新進員工則由單位主管評估其發展潛力。四、發行總數發行總額3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數3,000仟股。五、認股條件(一)認股價格：認股價格為不低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格則不得低於發行日本公司股票之收盤價。 (二)權利期間：1.認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年（自發行日起算），該存續期間屆滿後，未行使之員工認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授與期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50%屆滿3年 100%2.認股權人自公司授與認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，致當年度績效考評列為丙等或連續兩年列為乙等者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理：１.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪者，自生效日起亦比照辦理。２.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。３.死亡已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。４.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。５.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。６.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝(調整前認股價格)×〔 已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數＋新股發行股數)(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格X減資前已發行股數÷減後前已發行股數減資後已發行股數1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含私募股份)及已繳款之股款繳納憑證，不含買回惟尚未註銷或轉讓之庫?股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時轉換價格不予調整。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(三)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間及下列期間外，得依本辦法第五條第二項所定之時程，填具員工認股申請書，向本公司提出申請，行使認股權利：1.法定停止過戶期間。2.公司辦理無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、或現金增資認股停止過戶日至少前十五個營業日起，至權利分配基準日止及辦理減資之減資基準日起至換發股票開始交易日前一日止。，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於受理認股之請求時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關辦理前一季已完成認股股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務認股後取得之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經三分之二董事出席，出席董事過半數以上同意，並報經主管機關核准後生效。(二)本辦法經主管機關核准後至認股權憑證實際發行前，若有修改時，須經董事三分之二以上出席，出席董事過半數同意，並報經主管機關核備後，始得為之。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。