創傑：本公司董事會決議與Microchip Technology (Barbados) II Incorporated於一定條件成就後進行合併

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:103/5/22

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

Microchip Technology (Barbados) II Incorporated

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Microchip Technology (Barbados) II Incorporated

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

為考量長期發展方向及規則所需，並為整合資源，提升整體競爭力，擬透過本

合併案成為美國Microchip Technology Incorporated（以下稱「美國Microchip」)

直接與間接持股100%之開曼子公司Microchip Technology (Barbados) II

Incorporated（以下稱「開曼Microchip」)之台灣分公司。

8.併購後預計產生之效益:

整合雙方公司的競爭優勢與資源，技術及產品互補，提升營運效率及增強市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本公司於合併完成後為消滅公司，不適用

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：暫定以每1股本公司普通股股票，換發新台幣143元現金，

惟實際合併對價將依主管機關要求、相關法令規範及雙方合併合約規定

進行調整。依雙方合併契約規定可進行調整合併對價事由，包括配發現

金股利（本公司董事會於民國103年3月18日決議配發現金股利每股新台

幣3.3元，該提案倘於民國103年6月13日召開之股東會決議通過，且於

合併基準日前發放股利，合併對價將相應調整）、就流通在外之股份而

有股票分割、發放股票股利或任何相似之行為足以導致已發行且流通在

外之股份總數有任何變化時，合併對價將會依合併契約調整。

(2)計算依據：依據雙方公司截至103年3月31日經會計師核閱之合併財務

報表，並參酌公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值等各種因素

，由雙方徵詢專業財務顧問及獨立專家之意見後定之。

11.預定完成日程:

待交割先決條件完成後，30日內由雙方董事會決定合併基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

合併案生效後，本公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利

義務，均由開曼Microchip概括承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1) 本公司所營業務之主要內容：無線通訊IC設計與藍牙解決方案。

(2) 美國Microchip所營業務之主要內容：整合微控制器、混合訊號、類比零件

暨快閃記憶體專利解決方案供應商。

(3) 開曼Microchip所營業務之主要內容：主要營業項目為投資控股，並為

Microchip Technology集團於美國以外地區智慧財產權之持有人。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

(1)本公司業經103年5月22日（台灣時間）審計委員會及董事會決議通過與

美國Microchip直接與間接持股100%之子公司開曼Microchip 簽署合併契約，

並由開曼Microchip 進行吸收合併(開曼Microchip 為存續公司，本公司為

消滅公司)，吸收合併將按每股普通股股份現金新台幣143元作為對價，惟實

際合併對價將依主管機關要求、相關法令規範及雙方合併合約規定進行調整。

本公司於合併基準日之所有流通在外股份將辦理註銷，故本公司將依照相關法

令及合併契約之規定，於董事會及/或股東會（依其適用情形）決議通過本合

併案以及合併契約所定之先決條件成就後，向證券櫃檯買賣中心與金融監督管

理員會申請終止上櫃與停止公開發行。

(2)依照合併契約第8條之規定，合併完成的前提條件包括但不限於下列事項：

(a)依相關法令之規定應取得之本公司股東會之同意、主管機關核准等。

(b)未受到法令或相關政府機關之指令或處分禁止合併。

(c)本公司未發生合併契約所定義之重大不利情事。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。