快訊： 6.81億元收購昊天節能 萬邦達復牌觸及跌停

金融界網站5月15日訊：周四早盤，萬邦達(行情,問診)復牌后股價遭遇重挫，並觸及跌停。截止發稿時，該股跌9.74%，報30.75元。

停牌2個多月的節能環保公司萬邦達（300055）今日公告定增草案並展開同行業並購，公司計劃以發行股份和支付現金的方式，出價6.81億元收購昊天節能裝備股份有限公司，昊天節能與萬邦達2013年營業收入的比率為49.85%，未達到構成重大資產重組50%的比例紅線，因此該項交易不屬重大資產重組。此前，昊天節能籌劃首次公開發行（IPO），隨后終止。

定增草案顯示，萬邦達擬購買張建興、孫宏英、於淑靖、肖杰和河北創智等5名交易對方合計持有的昊天節能100%股權。交易完成后，昊天節能將成為萬邦達的全資子公司，萬邦達也由此預測2014年凈利潤將超過2億元。同時，萬邦達實際控制人仍然為王飄揚家族。

證券時報記者注意到，此次收購現金支付方式占交易總金額10%的比例。其中，萬邦達將支付6605.7萬元現金購買孫宏英所持昊天節能全部9.7%比例股份；張建興持有昊天節能43.3%股份，其中0.3%股份也將由萬邦達支付204.3萬元現金購買。

萬邦達計劃，以37.84元/股向昊天節能其他4位股東發行1619.71萬股。其中，股東張建興、河北創智承諾36個月內不轉讓上述交易認購所得股份。

昊天節能主要產品為預制直埋保溫管道。證監會披露資訊顯示，昊天節能此前計劃IPO登陸A股市場。2014年3月27日，昊天節能的審核狀態為"終止審查"。

根據證監會規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到三項標準之一的即構成重大資產重組。其中，一項標準為"購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入，占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。"

2013年，昊天節能營業收入3.85億元，占萬邦達2013年營業收入7.72億元的比例為49.85%，與證監會上市公司重組管理辦法規定的比例紅線相距無幾。2012年昊天節能營業收入達4.02億元，以此計算2013年營業收入略微下滑4.3%。

不過，昊天節能凈利潤下滑比例幅度為營業收入下滑比例的10倍。2012年和2013年，昊天節能凈利潤分別為3955萬元、2268萬元，2013年凈利潤同比下滑43%。

根據今日公告，昊天節能凈利潤下滑幅度較大，主要由於在收入略降的情況下，三項費用有所上升。2013年昊天節能管理費用、銷售費用和財務費用，分別同比增長918.4萬元、418.5萬元、305.6萬元。昊天節能解釋稱，管理費用2013年度同比增加32.34%，是由於前期上市費用本期進入費用，以及研發費用的增加。

對於昊天節能2014年~2016年凈利潤，昊天節能上述4股東承諾，扣除非經常性損益的凈利潤分別不低於4600萬元、5800萬元、7420萬元。如果屆時未達到承諾金額，4股東將以現金形式向萬邦達補足差額部分。

上述凈利潤收益也是昊天節能100%股權評估的基礎。昊天節能100%股份的評估值為7.3億元，較賬面凈資產增值額為4.56億元，增值率為167.08%。扣除評估基準日后昊天節能原股東享有的4867.2萬元現金分紅后，昊天節能100%股份的作價最終確定為6.81億元。

萬邦達表示，本次交易將延伸公司的業務線，從而具備為客戶提供有關節能環保的整體解決方案的能力。同時，萬邦達與昊天節能的重點客戶均集中於電力、熱力、石化等行業，下遊客戶群體具有較強的重疊性，交易完成后雙方均可利用原有客戶資源幫助對方開拓市場，實現交叉銷售。