紘康科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110126

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.78000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：此處主管機關核准日期係董事會決議日

備註-2：有認股權人離職，故有74單位的認股權證因而失效

備註-3：102年股東常會通過盈餘轉增資，依規定調整每單位得認購普通股為1,113股

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依公司法第167-2條規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依上述時程與比例分年執行，對流通在外普通股股數總額之增加為逐年增加，故對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依上述時程與比例執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：請參閱認股辦法第五條之內容。

發行及認股辦法之內容：紘康科技股份有限公司100年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依公司法第167-2條規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過本發行辦法之日起一年內，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以實際發行日期前到職之本公司正式編制內之全職員工為限。實際授予認股權人之員工及認股權數量，將參酌下列因素由董事長訂定，提報董事會通過。1.原公司員工將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績等績效表現。2.新進員工則評估其發展潛力。四、發行總數發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：每股之認股價格定為新台幣12元。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間期滿時，未行使之認股權利則視同放棄。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 (累計)屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。4.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。六、履約方式以本公司發行新股方式交付，採先辦理變更登記後發行普通股股票。七、認股股數之調整：本認股權憑證發行後，若遇有無償配股時(即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資等)，則每單位之認股股數依下列公式調整之，惟以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限：調整後之認股股數＝調整前認股股數×（1+每千股無償配股股數/1000）八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日止起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，即通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，本公司辦理公開發行前，應於完成辦理資本額變更登記後發給股票，本公司辦理公開發行後，應於五個營業日內交付本公司新發行之普通股股票，並得以不印製實體方式為之。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後本公司所交付新發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)「認股權憑證」得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修訂時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。