鴻海：代子公司SP International, Inc公告取得CExchange, LLC 之成員權益

第二條　第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

CExchange, LLC 之成員權益

2.事實發生日:103/9/5~103/9/5

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易總金額:美金10,500,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

CExchange, LLC；無關係

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應清單說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件:擬購買30%成員權益，以美金3,500萬為下限，2014年審計後EBITDA之

9倍計算公司價值，以不超過美金1億5仟萬，分期支付：(A)第一期簽約後支付美金

1,050萬，隨即移轉成員權益；(B)第二期依2014年審計後EBITDA計算該公司價值，把

公司價值之30%扣除第一期已付款項後，支付餘款之80%；(C)第三期於2015年Q3，支付

20%尾款。

契約限制條款: (A) 如2014年審計後EBITDA計算之公司價值低於美金3,500萬，將無需支

付第二及第三期款項; (B)若2015年上半年EBITDA低於前一年度同期EBITDA，將無需支

付第三期款項。

其他重要約定事項: 具有增加成員權益選擇權，可在2016年起分三階段增加持權，成為

控權成員，最高可持有60%成員權益。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

交易之決定方式:議價

價格決定之參考依據:按市場行情

價格決定之決策單位:董事會

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

累積持有金額：美金 10,500,000 元

持有比例：30%

權利受限情形：不適用

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占報總資產：0.0185%

占股東權益：0.0397%

營運資金數額：新台幣117,282,323,000元

13.經紀人及經紀費用:

不適用

14.取得或處分之具體目的或用途:

長期投資；版面消費電子業務(包括產品以舊換新、回收和再利用業務)。

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:否

17.董事會通過日期:

不適用

18.監察人承認日期:

不適用

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無