光罩:公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/07/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):712,681,931

5.預定買回之期間:106/07/17~106/09/13

6.預定買回之數量(股):20,000,000

7.買回區間價格(元):12.00~20.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):7.91

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

實際買回股份期間預定買回股數(股)(A)實際已買回股數(股)(B)執行情

形(實際已買回股數占預定買回股數%)(B/A)

104/08/24 ~ 104/10/1510,000,00010,000,0001.00

101/08/30 ~ 101/10/096,000,000 3,195,000 0.53

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

(23)101/08/30-101/10/29預定買回股數6,000,000股，實際買回普通股3,195,000股，未執

行完畢原因:維護股東權益及市場機制

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

臺灣光罩股份有限公司

第十一屆第二次董事會議事錄

壹、日期：中華民國106年7月13日星期四

貳、時間：下午5:00時整

參、地點：台北市大安區仁愛路三段160號4樓CR402會議室

肆、出席董事：吳國精、陳碧灣、蔡國智、蔡裕賢、吳裕群、謝台寧

伍、列席人員：廖勝福(財務經理)

陸、主席：吳國精董事長

柒、記錄：廖勝福

捌、主席報告：(略)

玖、討論及決議事項：

ㄧ、案由：本公司擬買回股份轉讓予員工案，謹提請 審議。

說明：1.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股

份辦法之規定辦理。

2.本公司為激勵員工士氣，進而提高經營績效，擬於集中交易市場買回本公司

股份轉讓予員工，相關事項說明如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份種類：普通股

(3)買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台

幣712,682仟元，本次計劃買回之總金額上限為新台幣400,000仟元。

(4)預定買回之期間與數量：自民國106年7月17日起至106年9月13日止，

本公司預定本次買回股數計20,000仟股，佔本公司已發行股份總數

7.91%。 (應於申報之即日起算二個月內執行完畢)

(5)買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣12元至20元。惟當公司

股價低於所訂買回之區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(6)買回之方式：自集中交易市場買回。

(7)本次買回公司股份僅佔公司已發行股份之7.91%，並且本次買回本公司股

份業已考量公司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持。董事會聲明

書請參【附件一】。

(8)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂定「買回股份

轉讓員工辦法」作為本次買回之股份轉讓予員工時之規範及執行依據。請

參【附件二】。

決議： 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

台灣光罩股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

106 年7 月13 日董事會通過

第一條訂定目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管

理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份

轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦

理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他

流通在外普通股相同。

第三條轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員

工。

第四條受讓人之資格

凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之

五十之海內外子公司員工經董事長同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資

格購資格。

第五條轉讓之程序

(1)員工得認購股數按員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準訂定，呈報董

事長核定。

(2) 經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

(1)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份

(2)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

(3)員工認購期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長洽其他員工認

購之。

(4)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發

行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

台灣光罩股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經106年7月13日第十一屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份20,000仟

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之7.91%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之20.39%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不

影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

此致

金融監督管理委員會證券期貨局

台灣光罩股份有限公司

負責人：吳國精

中華民國一百零六年七月十三日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

台灣光罩股份有限公司會計師認為本次買回股份、數量及買回價格對台灣光罩股份有限公

司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。且所定買回股份價格具

合理性。

18.其他證期局所規定之事項:

無