公信：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160726

預定發行單位總數 : 4690

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4690000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.27000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據公司法第一六七條之二及相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得購普通股4,690,000股對原有普通股股東權可能稀釋比率6.2%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證分四年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 公信電子股份有限公司 第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二及相關規 定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行期間： 由董事會通過後，由董事長視實際需要採一次或分次辦理發行，實際發 行日期由董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件： 以本公司正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股 之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻及其他因素等，並考 量公司營運需求及業務發展策略所需，經總經理呈董事長核定後，提報 董事會同意。 第四條：發行總數： 員工認股權憑證之發行單位總數為5,000單位(以下簡稱「認股權憑證」 或「本認股權憑證」），每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。 第五條：認股條件: （一）認股價格：以股票面額每股新台幣壹拾貳元整為認股價格，惟發 行日本公司己為公開發行，其發行時本公司最近期經會計師查核 簽證財務報告之每股淨值低於面額時，認股權憑證將以最近期經 會計師查核簽證財務報告每股淨值金額為認股價格。 （二）權利期間： (1)認股權人自到職日起屆滿一年後，可依本辦法行使認股。認 股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉 讓、質押、贈予他人、或做其他方式之處分，但因繼承者不 在此限。存續期間屆滿後，若有未行使的認股權則視同棄 權，認股權人不得再行主張其認股權利。於存續期間內，若 本公司普通股擬辦理公開發行、掛牌上市交易或櫃檯買賣或 進行併購，本公司有權（但無義務）以書面通知認股權人宣 布所有行使期未屆滿者，全部提前到期，並訂定三十日以內 之行使期間，認股權人若未於期間內行使之認股權者，其所 持有之所有認股權將於該期間期滿時，立即失效。 (2)認股權人自到職日起屆滿一年後，可按下列時程及比例行使 認股:認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 屆滿1年 30% 屆滿2年 70% 屆滿3年 100% (3)本認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效 優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所 有權或處分權。認股權人若無持續在職或績效欠佳有待改 善，除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該 認股權憑證尚未達到具行使權利之部份，予以收回並註銷。 (4)認股權人自授予認股權憑證後，遇有違反勞務契約或工作規 則等重大過失者，本公司有權就其尚未行使之認股權憑證予 以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）離職或繼承之處置: (1)一般離職(自願/退休/資遣)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證，自離職日起則失效。 (2)留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，應自留職停薪起始日30日內行使認股權， 逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢 復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益， 惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本 認股權憑證存續期間為限。 (3)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三 個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放 棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡 當日即視為放棄認股權利。 (4)職業災害： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股 權憑證，於離職時，可以保有行使全部之認股權利。除仍應 於到職日起屆滿一年後方得行使外，不受第五條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。 因受職業災害招致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡日 起由繼承人繼承之，並可以保有行使全部之認股權利。除仍 應於到職日起屆滿一年後方得行使外，不受第五條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (5)認股權人或其繼承人除遇本公司依法辦理停止過戶期間，可 予以遞延行使認股權外，其他未能於上述規定期間內行使認 股權者，即視同放棄認股權利，之後認股權人或其繼承人不 得再行主張其認股權利。惟若因特殊狀況，經本公司權責主 管核可後，可不受上述期間內行使認股權之規定，惟仍須於 本公司所提出之限定期限，且於本認股權憑證之存續期間內 行使認股權，限定期限屆滿後，若仍有未行使之認股權，將 視同放棄該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本 公司將予以註銷不再發行。 已具行使及未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權 主管人員核准後，不受上述期限之限制或不受本辦法第五條 第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，上述之權利執 行時間若遇第八條第一項無法行使權利時，將往後遞延，但 仍以本認股權憑證存續期間為限。 第六條：履約方式：以本公司發行新股方式交付。 第七條：認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分 割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列 公式調整之。 調整後認股價格=調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金 額×新股發行股數)/調整前認股價格﹞/(已發行股數+新股發行股 數) (1)已發行股數係指普通股已發行股數總數。 (2)每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值乘以其換 股比率。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 （二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，則認股價格等 幅調降之。 （三）本認股權憑證發行後，遇有公司合併而本公司為消滅公司者，則 認股價格應依下列公式及原則調整： 調整後認股價格＝調整前認股價格×換股比例 其中，「換股比例」係指每1股存續公司股份所得換取之本公司 股份數 （四）本認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通 股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格： 調整後認股價格＝(調整前認股價格×減資前己發行股數)/減資 後己發行股數 （五）前四項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。 第八條：行使認股權之程序： （一）認股權人除依法停止過戶期間外(若本公司已上市櫃，自本公司 向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶 除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間)，得 依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司股務單位或 股務代理人提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤 銷。 （二）本公司財務部於受理認股之請求後，須通知認股權人至指定銀行 繳納股款。 （三）本公司依本辦法於確認收足股款後，應於每半年結束後十五日 內，向主管機關辦理已完成行使認股權憑證新增發行股份之股本 變更登記，並依法發行及交付新股予認股權人。 （四）若本公司已為公開發行或上市櫃公司，因行使員工認股權所新發 行之普通股交付方式得依法調整。 第九條：認股價格低於股票面額之處理： 本公司發行認股權憑證之認股價格依本辦法第七條規定調整認股價 格，若低於普通股股票面額時，如本公司尚未公開發行公司時，以普通 股股票面額為認股價格；如本公司已為公開發行公司時，得以低於普通 股股票面額為認股價格。 第十條：認股權行使後之權利義務： 本公司所交付之新發行普通股之權利義務與普通股相同。 第十一條：保密規定: 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機 關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違 反之情事，依本辦法第五條第二項第四款辦理。 第十二條：實施細則: 本公司認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股 繳款及換發股票等相關事宜及作業時間，將由本公司另行通知各認 股權人。 第十三條：替代方案 因甲方普通股擬申請公開發行、掛牌上市交易或櫃檯買賣，或進行 併購，而有變更本辦法所定內容之必要者，甲方有權（但無義務） 訂定替代方案並辦理相關事宜。 第十四條：其他重要約定事項： （一）本辦法經董事會通過後施行，修改時亦同。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。