中國探針：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20161209

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.47000

認購股份種類 : 員工認股權憑證

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依「證券交易法第二十八條之三」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。本公司發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

對股權可能稀釋之情形 : 於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響 : 於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則辦理，惟本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分次發行後二年內尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容 : 以本公司員工、本公司直接及間接持有具表決權超過50%之國內外子公司全職員工為限。 實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂，並經董事會同意後認定之。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過發行日已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過發行日已發行股份總數之百分之一。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行期間 於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 二、認股權人資格條件 以本公司員工、本公司直接及間接持有具表決權超過50%之國內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂，並經董事會同意後認定之。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過發行日已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過發行日已發行股份總數之百分之一。 三、發行總數 發行總額為 4,000 單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為壹千股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000 股。 四、認股條件 （一）認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為自發行日起5年，認股權憑證其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。 存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 可行使認股比例 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100% (三) 認購股份之種類：本公司普通股股份。 (四) 認股權人如因故離職或發生繼承等之情事，應依下列方式處理： (1)自願離職/資遣 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起30日內 行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 (2)退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿 2 年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年 時起（以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (3)死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時或死亡時繼承人，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿 2 年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。 唯，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (5)留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限未經核准辦理復職者，自留職停薪應復職日起比照自願離 職辦理。 (6)調職 因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (8)若上述期限屆滿之日，遇有本公司依法停止行使認股權期間，應順延之。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 五、履約方式 本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。 六、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等情事。 認股價格應分別作計算向下調整，若向上則不作調整(計算至新台幣角為止， 以下四捨五入)： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×﹝已發行股數 ＋(每股繳款金額×新發行股數/每股時價)﹞/ ( 已發行股數＋新發行股數 ) （1）已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之股數及其他權利證書之股數。 （2）每股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。 （3）與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 （4）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二) 認股憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後之認股價格 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入) 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後之認股價格＝ （調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 (三) 本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率 超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止， 以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 七、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂 之時程行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人繳款後即不得撤銷認股。 （三）本公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式撥付股份至員工指定之集保帳戶 （四）本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記。 八、認股權行使後之權利限制 認股權行使後之普通股股份，其權利義務與本公司普通股股份相同。 九、簽約及保密 （一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確 定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。 （二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給 「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 （三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。 （四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。 （五） 任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。 十、實施細則