柏騰科技:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/05/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,491,793,609

5.預定買回之期間:106/05/12~106/07/11

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):13.37~31.74

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.72

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):600,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第四次買回本公司股份共600,000股。

第五次買回本公司股份共2,500,000股。

第六次買回本公司股份共3,500,000股。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次：考量價格穩定性、股東權益及員工未來認購意願，故未執行完畢。

第三次：考量全球經濟環境及全體股東權益故未執行完畢。

第四次：因買回庫藏股期間股價波動過大，為維護股東權益及尊重市場機制，故未執行完

畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬實施庫藏股案，謹提請核議。

說明：1.本公司擬實施庫藏股轉讓給員工以激勵員工士氣並留任優秀人

才，相關事項如下：

(1)買回目的：轉讓股份予員工。。

(2)買回股份之種類:普通股。

(3)買回股份總金額上限：新台幣90,000,000元。

(4)預定買回期間：106/5/12~106/7/11

(5)預定買回數量：3,000,000股

(6)買回區間價格： 13.37 至31.74元之間，惟當公司股價低於買回區間價

格下限時，公司將繼續執行買回股份。

(7)買回方式：自集中交易市場(證券商營業處所)買回。

(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相

關事宜，依「一○六年度庫藏股轉讓員工辦法」辦理，相關辦法請參詳附

件一。

(9)本次買回公司股份佔本公司己發行股份之 3.72 %，且買回股份之總金額

上限僅占公司流動資產5.70 %，不足以影響本公司財務狀況及資本之維

持。

(10)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股

份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」

，聲明書請參詳附件二。

(11)擬請會計師對本次買回股份價格之合理性評估表示意見。

(12)其他金管會所規定之事項：無。

2.俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。

決議：經全體出席董事同意通過實施庫藏股、一○六年度庫藏股轉讓員工辦法。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

柏騰科技股份有限公司

一○六年度庫藏股轉讓員工辦法

106年05月 11日訂定

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂

定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規

定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份執行完畢起三年內，一次或分

次轉讓予員工。

第四條 適用對象

本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及本公司海內外子公司之

員工為原則。受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購

資格。

所稱「子公司」係指本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過

百分之五十之公司。

另員工內部認購比例及股數之決定則以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表

現及其對公司之貢獻等因素為原則。前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓

當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，呈本公

司董事長核定。

第五條 轉讓股數之計算方式

個別員工可認股張數除參考其職級、服務年資、考績、薪資水準，並須兼顧認股

基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事長

另訂員工認購股數。

第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議、公告、申報並取得庫藏股。

二、訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認股繳款期間、權利內容及限制條件

等作業事項，董事會得授權董事長訂定及公佈之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間屆滿未認購繳款者，則以棄權論；認購不足之餘額，由董事

長另洽其他員工認購之。

第七條 約定之每股轉讓價格

每次買回股份轉讓予員工，以實際買回平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇

有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原

有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

符合受讓資格之員工，有下列情形之一者，喪失其請求轉讓股份之權利。

一、於轉讓期間內留職停薪尚未復職者。

二、於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職與公司終止僱傭關係者。

三、於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

柏騰科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○六年五月十一日第十一屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出席

董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處

所﹚買回本公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.72 %，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之5.70%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並

不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

柏騰科技股份有限公司

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

柏騰科技股份有限公司本次買回普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及

買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影

響。

18.其他證期局所規定之事項:

無