台翰:本公司對台橋投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年4月14日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之

十之股東目前持有之股份種類及數量:

本公司普通股

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 楊劍平 6,380,000股 800,000股

董事 昌昱投資有限公司 930,000股 0股

代表人 林堯君 0股 0股

董事 昱廣投資有限公司 3,478,000股 0股

代表人 黃小凌 9,679股 233股

董事 中華開發資本(股)公司 2,281,387股 3,215,158股

代表人 鄒旭昇 0股 0股

董事 惠華創業投資(股)公司 497,079股 0股

獨立董事 朱文增 0股 0股

獨立董事 黃榮堂 0股 0股

監察人 楊裕明 0股 0股

監察人 劉漢章 3,010股 0股

監察人 江月麗 630,000股 0股

3.董事會出席人員:楊劍平董事長、昌昱投資有限公司代表人葉佳豪董事、昱廣投

資有限公司代表人黃小凌董事（委託出席）、中華開發資本(股)公司代表人董事

鄒旭昇、朱文增獨立董事、黃榮堂獨立董事。董事楊劍平及昱廣投資有限公司因

有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於106年4月21日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法」第14條規定，對台橋投資股份有限公司身分與財務狀況、收購條件公

平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供

建議。

(二)經參酌台橋提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括

利安達平和聯合會計師事務所江昆霖會計師對本公開收購案出具之「台橋投資股

份有限公司公開收購台翰精密科技股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及

博鑫國際法律事務所陳錦旋律師及曹珮怡律師所出具之法律意見書)後，可知本

次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

(三)以下謹就台橋身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進

行查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括台橋出具履行支付對價義務之承諾書

、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及遠東國際商業銀行股份有

限公司出具之履約保證書)，以及本公司為查證台橋身分與財務狀況，審閱台橋所

提供之(1)公司章程(2)設立登記表(3)其母公司AB Value Bridge (VI)

Corporation於遠東國際商業銀行存款證明，可知台橋係其母公司AB Value

Bridge (VI) Corporation為進行本次公開收購案於我國新設之股份有限公司，台

橋及其母公司AB Value Bridge (VI) Corporation財務狀況尚稱良好。

2.公開收購條件公平性：

依據本公司委請德興聯合會計師事務所許豪文會計師，於民國106年4月20日所作

成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國106年4月14日），

許豪文會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣12.08元至13.29元之間，

而本次台橋對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣12.5元），落於前述

收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

3.公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，台橋已於民國106年4月14日

董事會決議修改公司章程提高授權資本總額至新台幣231,000,000元，並辦理現金

增資發行新股共23,000,000股，每股新台幣10元，預計增資新台幣230,000,000元，

由公開收購人唯一股東AB Value Bridge (VI) Corporation全數認購該次增資發行

之新股，部分增資金額將作為本次公開收購對價之價金。公開收購人並出具承諾書

，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供遠東國

際商業銀行股份有限公司於民國106年4月12日出具之履約保證函，已指定受委任機

構福邦證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請

求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。）

德興聯合會計師事務所許豪文會計師，於民國106年4月20日所作成之股權價格合理

性意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所

持理由:

董事楊劍平及昱廣投資有限公司因自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表

決，其餘全體出席董事認為台橋之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故

同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購

說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參

考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與

應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:不適用。

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書

，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw