台泥:本公司董事會通過間接對大陸投資案(將依規定向投審會申請,核准後進行)
※來源:台灣證券交易所

第二條第20款

1.事實發生日:自民國106/4/20至民國106/4/20

2.本次新增(減少)投資方式:

本公司及本公司全資子公司TCC International Ltd. (下稱「TCCI」)擬共同依香港及英

屬開曼群島法律之規定,以協議計畫(Scheme of Arrangement)方式私有化台泥國際集團

有限公司(TCC International Holdings Limited, 下稱「TCCIH」)

(下稱「本私有化計畫」)。

倘本私有化計畫完成,TCCIH並將於香港主板下市,並成為本公司的全資子公司,故本私

有化計畫完成將導致本公司間接投資大陸持股比例變動。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

就本私有化計畫,本公司及TCCI擬共同對TCCI以外的其他TCCIH股東(下稱「計畫股東」)

提出下述要約:

(1)對於持有TCCIH普通股之計畫股東計1,826,448,522股,可選擇收受TCCI支付之現金

對價(每股價格3.60港元),或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例為每一股

TCCIH普通股股份可交換0.42股本公司新發行之普通股);及

(2)對於持有TCCIH可轉換優先股之計畫股東計82,134股,可選擇收受TCCI支付之現金

對價(每股價格約3.93港元),或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例為每一股

TCCIH可轉換優先股股份可交換約0.46股本公司新發行之普通股)。

4.大陸被投資公司之公司名稱:

(1)安徽朱家橋水泥有限公司

(2)福州台泥水泥有限公司

(3)福州台泥洋嶼碼頭有限公司

(4)柳州台泥新型建材有限公司

(5)台泥(英德)水泥有限公司

(6)台泥(貴港)水泥有限公司

(7)句容台泥水泥有限公司

(8)台泥(東莞)水泥有限公司

(9)英德龍山水泥有限責任公司

(10)台泥(遼寧)水泥有限公司

(11)台泥(安順)水泥有限公司

(12)台泥(重慶)水泥有限公司

(13)新台泥(杭州)企業運營管理有限公司

(14)台泥(廣安)水泥有限公司

(15)貴州港安水泥有限公司

(16)台泥(韶關)水泥有限公司

(17)貴州凱里瑞安建材有限公司

(18)英德台泥礦業工程有限公司

(19)貴港台泥礦業工程有限公司

(20)江蘇台泥礦業工程有限公司

(21)英德海螺水泥有限責任公司

(22)雲南昆鋼嘉華水泥建材有限公司

(23)保山昆鋼嘉華水泥建材有限公司

(24)瀘州賽德水泥有限公司

(25)瀘州納溪賽德水泥有限公司

(26)瀘州賽德混凝土有限公司

(27)合江賽德水泥有限公司

(28)台泥(懷化)水泥有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

(1)安徽朱家橋水泥有限公司:USD 15,000仟元

(2)福州台泥水泥有限公司:USD 16,250仟元

(3)福州台泥洋嶼碼頭有限公司:USD 5,000仟元

(4)柳州台泥新型建材有限公司:USD 13,500仟元

(5)台泥(英德)水泥有限公司:USD 254,400仟元

(6)台泥(貴港)水泥有限公司:USD 332,876仟元

(7)句容台泥水泥有限公司:USD 233,000仟元

(8)台泥(東莞)水泥有限公司:USD 20,000仟元

(9)英德龍山水泥有限責任公司:RMB 428,110仟元

(10)台泥(遼寧)水泥有限公司:RMB 371,000仟元

(11)台泥(安順)水泥有限公司:USD 153,490仟元

(12)台泥(重慶)水泥有限公司:USD 118,000仟元

(13)新台泥(杭州)企業運營管理有限公司:USD 8,000仟元

(14)台泥(廣安)水泥有限公司:USD 76,990仟元

(15)貴州港安水泥有限公司:USD 20,300仟元

(16)台泥(韶關)水泥有限公司:USD40,000仟元

(17)貴州凱里瑞安建材有限公司:RMB 389,661仟元

(18)英德台泥礦業工程有限公司:USD 11,500仟元

(19)貴港台泥礦業工程有限公司:USD 5,000仟元

(20)江蘇台泥礦業工程有限公司:USD 4,000仟元

(21)英德海螺水泥有限責任公司:RMB 580,000仟元

(22)雲南昆鋼嘉華水泥建材有限公司:RMB 825,000仟元

(23)保山昆鋼嘉華水泥建材有限公司:RMB 412,580仟元

(24)瀘州賽德水泥有限公司:RMB 395,000仟元

(25)瀘州納溪賽德水泥有限公司:RMB 146,510仟元

(26)瀘州賽德混凝土有限公司:RMB 25,000仟元

(27)合江賽德水泥有限公司:RMB 23,250仟元

(28)台泥(懷化)水泥有限公司:RMB 93,000仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

主要係水泥製造及分銷、石灰石採礦、建築材料銷售、經營水泥專用碼頭及

水泥技術諮詢、倉儲業務等。

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見。

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

(1)安徽朱家橋水泥有限公司:HKD 111,521仟元

(2)福州台泥水泥有限公司:HKD 240,879仟元

(3)福州台泥洋嶼碼頭有限公司:HKD 71,436仟元

(4)柳州台泥新型建材有限公司:HKD 220,667仟元

(5)台泥(英德)水泥有限公司:HKD 4,109,707仟元

(6)台泥(貴港)水泥有限公司:HKD 3,145,211仟元

(7)句容台泥水泥有限公司:HKD2,566,644仟元

(8)台泥(東莞)水泥有限公司:HKD 136,350仟元

(9)英德龍山水泥有限責任公司:HKD 2,447,240仟元

(10)台泥(遼寧)水泥有限公司:HKD 494,515仟元

(11)台泥(安順)水泥有限公司:HKD 1,448,974仟元

(12)台泥(重慶)水泥有限公司:HKD 1,210,040仟元

(13)新台泥(杭州)企業運營管理有限公司:HKD 34,806仟元

(14)台泥(廣安)水泥有限公司:HKD 685,023仟元

(15)貴州港安水泥有限公司:HKD 139,412仟元

(16)台泥(韶關)水泥有限公司:HKD 297,356仟元

(17)貴州凱里瑞安建材有限公司:HKD 597,369仟元

(18)英德台泥礦業工程有限公司:HKD 108,617仟元

(19)貴港台泥礦業工程有限公司:HKD 83,489仟元

(20)江蘇台泥礦業工程有限公司:HKD 76,279仟元

(21)英德海螺水泥有限責任公司:HKD 2,985,884仟元

(22)雲南昆鋼嘉華水泥建材有限公司:HKD 1,226,531仟元

(23)保山昆鋼嘉華水泥建材有限公司:HKD 603,077仟元

(24)瀘州賽德水泥有限公司:HKD 442,876仟元

(25)瀘州納溪賽德水泥有限公司:HKD 27,922仟元

(26)瀘州賽德混凝土有限公司:HKD 30,964仟元

(27)合江賽德水泥有限公司:HKD 3,111仟元

(28)台泥(懷化)水泥有限公司:HKD 485,964仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

(1)安徽朱家橋水泥有限公司:HKD (5,570)仟元

(2)福州台泥水泥有限公司:HKD (13,142)仟元

(3)福州台泥洋嶼碼頭有限公司:HKD 3,306仟元

(4)柳州台泥新型建材有限公司:HKD 20,708仟元

(5)台泥(英德)水泥有限公司:HKD 111,759仟元

(6)台泥(貴港)水泥有限公司:HKD 159,819仟元

(7)句容台泥水泥有限公司:HKD (151,039)仟元

(8)台泥(東莞)水泥有限公司:HKD (4,682)仟元

(9)英德龍山水泥有限責任公司:HKD 146,267仟元

(10)台泥(遼寧)水泥有限公司:HKD (50,523)仟元

(11)台泥(安順)水泥有限公司:HKD 86,895仟元

(12)台泥(重慶)水泥有限公司:HKD 36,386仟元

(13)新台泥(杭州)企業運營管理有限公司:HKD 14,683仟元

(14)台泥(廣安)水泥有限公司:HKD 21,984仟元

(15)貴州港安水泥有限公司:HKD (3,677)仟元

(16)台泥(韶關)水泥有限公司:HKD (1,245)仟元

(17)貴州凱里瑞安建材有限公司:HKD 40,470仟元

(18)英德台泥礦業工程有限公司:HKD 6,160仟元

(19)貴港台泥礦業工程有限公司:HKD 12,884仟元

(20)江蘇台泥礦業工程有限公司:HKD 2,025仟元

(21)英德海螺水泥有限責任公司:HKD 320,774仟元

(22)雲南昆鋼嘉華水泥建材有限公司:HKD 74,372仟元

(23)保山昆鋼嘉華水泥建材有限公司:HKD 36,528仟元

(24)瀘州賽德水泥有限公司:HKD 12,321仟元

(25)瀘州納溪賽德水泥有限公司:HKD (27,534)仟元

(26)瀘州賽德混凝土有限公司:HKD (4,146)仟元

(27)合江賽德水泥有限公司:HKD (30,978)仟元

(28)台泥(懷化)水泥有限公司:HKD (65,017)仟元

11.迄目前為止,對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

美金1,483,542仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

以Scheme of Arrangement 經核可為條件,交易對象為TCCI以外之TCCIH股東。

13.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益(或損失):

不適用

16.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:

本公司及TCCI為完成本私有化計畫,應取得之核准及決議如下:

(1)經濟部投審會核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之投資。

(2)台灣證券交易所核准本公司為執行本私有化計畫新發行普通股。

(3)本公司為執行本私有化計畫新發行普通股向金融監督管理委員會完成申報並生效。

(4)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司將發佈的關於

本私有化計畫所有文件及公告。

(5)英屬開曼群島法院裁定Scheme of Arrangement。

(6)Scheme of Arrangement經TCCIH「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme of

Arrangement由法院召集之TCCIH股東會)之決議。

(7)TCCIH臨時股東會會議之決議。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定:考量可量化之數字、客觀資料及利用評價模式加以分析,並考量非量化之

綜效,及委請財務專家出具合理性意見書。

決策單位:本公司董事會。

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

促進本公司與TCCIH之間之財務、業務及營運整合。

20.本次交易表示異議董事之意見:

無。

21.本次交易為關係人交易:否

22.董事會通過日期:

不適用

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

24.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資):

假設本私有化計畫能順利完成:美金2,485,203仟元

25.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

實收資本額之比率:

假設本私有化計畫能順利完成:204.2%

26.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

總資產之比率:

假設本私有化計畫能順利完成:56.9%

27.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

假設本私有化計畫能順利完成:70.6%

28.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額:

美金1,483,542仟元

29.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

121.9%

30.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

34.0%

31.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

42.2%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

103年度:新台幣5,565,948仟元。

104年度:新台幣62,303仟元。

105年度:新台幣1,301,469仟元。

33.最近三年度獲利匯回金額:

無。

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用

35.其他敘明事項:

本次投資大陸金額之計算,係以假設本私有化交易能順利完成,且以本公司106/04/18

收盤價及至多應發行股數計算。


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