傳CVC收購俏江南獲批 專家認為上市無望引爆對睹協議

上市受挫的連鎖餐飲集團俏江南在上週末陷入「被收購」疑雲。雖然商務部官網公佈了商務部批准私募股權投資公司CVC收購俏江南的消息，但此事卻未得到俏江南方面的證實。俏江南董事長、創始人張蘭在接受《京華時報》記者採訪時表示自己對此事沒有發言權，暗指出售股份一事不是俏江南的主動行為。專家就此分析認為，事情的真相極有可能是俏江南的投資者鼎暉認為俏江南上市無望，為保證自身利益決定實施「對賭協議」，出售俏江南的控股權。

中新網報導，1月10日，商務部官網公佈了《2013年第4季度無條件批准經營者集中案件列表》。這份文件顯示，2013年第4季，商務部反壟斷局無條件批准經營者集中案件共57起，其中第19個案例為甜蜜生活美食集團控股有限公司通過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權的經營者集中案，結案時間是2013年11月14日。

公開資訊顯示，甜蜜生活美食集團是在開曼群島註冊登記的特殊目的實體，隸屬於私募股權投資公司CVCCapitalPartners。(以下簡稱CVC)。CVC是全球領先的私募股權和投資諮詢公司之一，業務遍佈歐洲、亞洲和美國。

這並不是俏江南第一次傳出「被收購」的消息。去年10月底市場就曾傳出消息稱，俏江南將向CVC出售69%股權，作價3億美元(約合18.16億元人民幣)，若收購完成，俏江南創始人張蘭將保留31%股權。然而張蘭立即對此予以否認，稱「半點兒都不屬實」，甚至還稱將要追查此事。不過事後未有下文。

與去年10月時的態度一樣，此次商務部公佈俏江南被收購獲批的消息後，張蘭昨天表示：「在這個事情上我覺得我沒有任何發言權，人家基金想怎麼宣傳也是人家的事情。我們並沒有簽署協議，如果我們簽合同了，我會第一時間給你打電話。」俏江南公關部相關負責人也稱：「沒法解釋，公司沒有可以向外透露的消息。」

張蘭所稱的基金是不是俏江南的投資者鼎暉，她沒有言明。2008年，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，佔其10.526%的股權。不過天下沒有免費的午餐，鼎暉入股時，投資條款中設有「對賭協議」：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那麼鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

自此，上市成為俏江南與鼎暉共同奮鬥的目標。2011年3月，俏江南向中國證監會遞交了A股上市申請，但在2012年1月份證監會披露的終止審查企業名單中，俏江南赫然在列。夢斷A股的俏江南迅速轉戰H股，為此，張蘭還悄然更改國籍，被媒體炒得沸沸颺颺。張蘭曾無奈地表示：要不是為了在香港上市，誰願意放著中國公民不當而當島民呢？

2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最後期限，俏江南再次失約。2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，然而如今一年又過去了，俏江南上市計劃仍遙遙無期。此前有消息稱，鼎暉當年入股俏江南的成本要想「找平」，俏江南在港上市的估值就不能低於20億元，這意味著俏江南的港股發行市盈率要達到20倍以上，但目前相關企業的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大賺一筆的鼎暉還能再等下去嗎？

「從張蘭前後兩次對『被收購』消息的反應來看，我認為，以鼎暉為代表的投資機構與張蘭極有可能出現了矛盾。」對此事一直保持關注的北京志起未來行銷諮詢集團董事長李志起昨天對京華時報記者表示：「這或許是鼎暉在單方面實施對賭協議，俏江南有可能面臨一場與當年太子奶對賭國際投行一樣的境遇。」

「投資機構和企業的關係非常微妙，在發展順利、快速增長時，它們的利益是一致的，但當企業發展不順利時，就很有可能出現利益分化，投資機構和創始人出現矛盾，現在俏江南就很有可能面臨這一局面。」李志起表示，從目前各方披露的消息來看，在此次“被收購”事件中，俏江南背後的投資機構表現非常活躍，包括股份的轉讓資金等資訊估計都是它們披露出去的；而從去年10月和此次張蘭的反應來看，她看起來都比較被動。

「雙方應該是有相關的對賭協議，這種協議有可能導致張蘭失去她的股份。鼎暉認為俏江南上市無望，而它一定要保證自己的利益，所以它有權單方面行使對賭協議，並出售俏江南的控股權。張蘭說自己在這個事情上沒有任何發言權，更是印證了這種猜測。」李志起表示，從張蘭的話判斷，顯然她受到了一定的壓力，如果她有辦法的話，她完全可以說「我不同意」，但現在應該是CVC和鼎暉雙方在洽談收購俏江南股份事宜，並主動對外披露資訊，而作為創始人的張蘭只能被動接招。

李志起表示：「國內一些企業家對資本運作的複雜性缺少充分的心理準備，往往是企業當初急於引進資金解困，卻忽略了投資者都有自己的辦事規矩，目前商務部已放行此併購案，最終的結果將是資本的意志決定一切，俏江南被賣掉的可能性很大。我估計下一步兩家的矛盾很快會公開化。」