鉅祥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20071206

預定發行單位總數：900000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：10

預定發行總數-股：9000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.68393

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故尚不致於對股權造成實際之重大稀釋

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故尚不致於對股東權益造成實際之重大影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認 股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際 發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以認股資格基準日當日特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內 外子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權 人之員工及所得認股之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻及發 展潛力，由董事會同意認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得 超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一 會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為900,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為 10股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為9,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格﹕以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間﹕認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列 時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年，不得轉讓、質押 、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者不在此限。 認股權證授予期間 可行使認股比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100% (三)認購股份之種類﹕本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理﹕ (1)自願離職─已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使 認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權 行使期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 (2)退休─已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自退休日 起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行 使完畢。 (3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內 行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認 股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者─ 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證 ，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆 滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼 承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年 後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。但該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2 年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。 (5)資遣─已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認 股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期 間依序往後遞延，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放 棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其 認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 (6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。 (7)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之 認股憑證予以收回並註銷。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份 、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依 下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝(調整前認股價格×已發行股數 + 每股繳款金額×新股 發行股數)/已發行股數 + 新股發行股數 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個 營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4：受讓他公司股份發行新股時，「每股繳款金額」為受讓股份過戶完成 日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤 價。 註5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，且不遞延 至以後變動合併計算。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若 有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之 比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格 ×減資前已發行普通股股數/減資後已 發行普通股股數 調整後認股比例=調整前認股比例 ×減資前認股價格/減資後認股價格八、行使認股權之程式: (一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認股權利， 並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，並 依股務代理機構之指示至指定銀行完成繳款。 (二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指 定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。限制期間: 1.依事實發生之法定停止過戶期間。 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無 償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會前 三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之 期間。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。 (四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關 辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定 之。九、認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行 之普通股股票相同。十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外 ，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法五 、(四)、(7)項辦理。十二、實施細則 認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權之行使、認股繳款等事宜相關作業 程式，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時亦同。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。