文曄:本公司董事會通過修正「115年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法」

第11款

1.事實發生日:115/10/15

2.原公告申報日期:115/07/23

3.簡述原公告申報內容:本公司115年7月23日董事會決議通過發行民國115年度第二次

員工認股權憑證及訂定其發行及認股辦法，詳見同日重大訊息。

4.變動緣由及主要內容:

(1) 為符合美國《國內稅收法》第409A條規定，具美國稅務居民身分之認股權人

所持有之員工認股權，其認股價格不得低於授予日標的普通股收盤價，爰修正本辦

法第七條（增訂第五款）及第十二條（增訂第二、第三款，原第二款移列為第四款

）。主要修正內容為：美國人身分認股權人所持有之員工認股權，自授予日起不適

用第七條第一款至第四款之認股價格調整機制，認股價格維持為授予日標的普通股

收盤價。

(2) 修正後條文內容：

第七條：認股價格之調整

（第一款至第四款：未修正，略）

五、美國人身分認股權人之聲明、認股價格排除調整及其相關配套措施。

（一）定義：

就本款而言，「美國人」係指依美國聯邦所得稅法規定屬美國公民或居

民之任何認股權人（包括但不限於依美國《國內稅收法》（Internal

Revenue Code，下稱「美國稅法」）第7701(b)條「實質居留測試」規

定被歸類為美國居民之個人），或因其美國稅務居民身分而就其持有之

本認股權須負擔美國聯邦所得稅之任何認股權人（以下稱「美國人身分

認股權人」）。截至本辦法修正生效日，已獲配認股權但尚未取得任何

行使權者，應向本公司提交書面聲明，確認其於聲明時是否具有美國人

身分；本辦法修正生效後獲配認股權者，應於獲配時向本公司提交書面

聲明，確認其是否具有美國人身分。本公司依該聲明確認其獲配時之身

分，作為該次認股權身分分類之依據，該次獲配認股權之身分分類，不

因嗣後身分變動而調整。

本款所稱「授予日」，係指美國稅法第409A條及其相關財政部規則所定

之grant date；本款及美國財政部規則所稱之「授予日」，應與本辦法

所稱之「發行日」為同一日；準此，認股權之認股價格應依本辦法第五

條第一款規定，以認股權發行當日本公司普通股收盤價定之。

（二）認股價格之排除調整：

不論本條第一款至第四款之規定，美國人身分認股權人所持有認股權之

認股價格，自其認股權授予日起，均不適用本條第一款至第四款所定之

任何調整機制，而應始終維持為該認股權授予日標的普通股之收盤價，

以確保其認股價格於任何時點均不低於美國稅法第409A條及其相關財政

部規則所定授予日公平市價，進而符合該條規定之股票權利豁免要件。

（三）嗣後不予調整：

美國人身分認股權人所持有認股權之認股價格，不因本條第一款至第四

款所定，於授予日後至行使日前發生之任何增資、股利分派、減資、股

票面額變更或其他公司行為而為任何調整。

（四）生效程序及既往調整之更正：

本款之生效程序，依第十二條規定辦理；於生效日前已依前四款規定調

整、且截至生效日尚未行使之認股權，其持有人屬美國人身分者，認股

價格溯及回復為原始授予日普通股收盤價。「生效日」係指依第十二條

所定程序辦理完成之日。

（五）通知義務與責任歸屬：

認股權人未依本款第（一）目規定提交書面聲明，或所提供之聲明、資

料有不實或錯誤者，因前述情事所生之稅負、罰款、利息或其他不利後

果，應由該認股權人自行負擔，本公司不負補償或賠償之責。

第十二條：其他重要事項

（第一款：未修正，略）

二、本員工認股權憑證經申報生效尚未發行者，若須修正原辦法內容，應經董事

會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，報請主管機關核備

後始得發行。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，

授權董事長修正本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席董

事超過二分之一同意追認後始得發行。

三、本員工認股權憑證實際發行後，若須修正原辦法內容，應經本公司釐清其適

法性暨對股東與員工權益之影響，於不損及股東權益之前提下，與員工協商

後為適法之處理，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一

同意後始得生效，並提報次一股東會報告。

四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:本辦法已發行之員工認股權憑證，本公司已與獲授予之員工進行

協商處理，本修正案並將提報次一股東會報告。