曼昆刑辯 | USDT傭金、回扣、感謝紅包 什麼時候會變成商業賄賂？

2026年9月9日，香港廉政公署通報一起與虛擬資產有關的商業賄賂案件：一名前銀行客戶經理在區域法院承認一項「串謀使代理人接受利益罪」，承認曾與一家金融科技公司的員工及其他人士串謀，收受總值超過47萬美元的泰達幣（USDT），作為其在未經銀行授權的情況下認證多份虛假備用信用證及相關文書的報酬。案件已押後至9月18日判刑，因此截至本文撰寫時，尚不能據此判斷其最終刑罰。

這起案件值得Web3從業者關注的地方，並不是「USDT第一次成為賄款」，也不是因為虛擬貨幣在香港具有某種特殊的反賄賂屬性，而是它把一個在項目合作中越來越常見的問題擺到了台前：項目介紹費、渠道傭金、商務返傭、顧問費甚至業務完成後的感謝紅包，如果不是通過銀行轉賬，而是直接打進某個員工或者合作方個人的錢包，其法律性質到底應該如何判斷？

真正的分界線，從來不在USDT，而在這筆利益為什麼給、給了誰，以及收款人為此做了什麼。

一、香港商業賄賂並不只發生在政府和公共機構

很多內地Web3團隊第一次接觸香港反賄賂規則時，容易把「賄賂」理解為向政府人員送禮，但香港《防止賄賂條例》第9條針對的恰恰包括私營機構中的利益輸送。按照廉政公署的官方說明，公司員工通常可以屬於條例所稱的「代理人」，其僱主則可能屬於「主事人」；代理人在處理主事人的業務或事務時，如果沒有合法權限或合理辯解，收取與相關行為有關的利益，提供利益的一方同樣可能面對法律責任。

這意味著，在Web3項目合作中，無論收款人是銀行客戶經理、交易所BD、基金員工、項目採購負責人，還是代表公司對外處理商務事務的其他人員，只要其本質上是在代表某個主事人辦事，就不能只看雙方私下把這筆錢叫什麼。合約寫「顧問費」、轉賬備註寫「傭金」、聊天裡稱「感謝費」，都只是表面名稱，真正需要繼續核對的是收款人與其僱主之間的代理關係、付款與其職務行為之間是否存在關聯關係，以及其僱主是否知情並有效許可。

《防止賄賂條例》對「利益」的定義本身也非常寬，不僅包括現金，還包括禮物、貸款、費用、報酬、傭金、職位、合約、服務和其他優待，因此把付款資產從港幣換成USDT，並不會讓原本可能受到反賄賂規則約束的利益自動脫離第9條的審查。

二、一筆USDT到底是正常傭金還是商業賄賂，可以先看四件事

對於企業來說，與其從「USDT能不能付」開始分析，不如先把資產形式放在一邊，依次回答四個問題：

1.收款人代表誰處理業務？

2.付款人為什麼給這筆錢？

3.這筆利益對應收款人的什麼行為？

4.收款人的主事人是否對此有效知情並許可？

這四個問題基本決定了一筆付款應當向哪個方向評價。

例如，一個真正獨立的項目仲介與項目方事先簽訂服務協議，由其尋找客戶、安排會議、推進合作，項目落地後按照合約取得約定傭金，如果仲介並不是交易另一方的員工，也沒有利用受託身份暗中影響另一方內部決策，那麼即使傭金以USDT支付，也不能僅憑數字資產形式就把正常商業報酬認定為賄賂。

但換一種情況，如果一家項目方正在競爭某公司的供應商資格，而負責選擇供應商的商務負責人私下提出，只要項目最終由其推動落地，就需要向其個人錢包支付一筆USDT，那麼問題的性質已經完全不同。此時需要審查的並不是USDT價格，也不是雙方後來能不能補一份「諮詢合約」，而是這筆私人利益是否與該員工手中的權力發生了交換關係，以及其僱主是否真正知道並允許這種安排。

同樣，業務完成以後再發「感謝紅包」，也不能簡單因為錢是事後給的就排除第9條。《防止賄賂條例》第9條不僅處理作為相關行為「誘因」的利益，也包括作為已經實施行為「報酬」的利益，因此，項目簽約以後再給一筆USDT，仍然需要結合此前是否存在利益期待、付款是否與員工處理僱主事務有關，以及主事人是否許可來判斷，而不是機械地按照付款時間來判斷。

三個看起來非常接近的場景，同樣可能是一筆USDT從一個錢包進入另一個錢包，最終法律評價卻完全不同。真正決定性質的不是資產，而是利益與職務行為之間的關係。

三、「老闆知道」並不等於已經取得有效許可

實務中，一旦談到商業傭金或者員工收取外部利益，最常聽到的解釋之一就是：「老闆知道這件事。」

但從香港第9條的結構來看，「知道」與法律意義上的許可並不能簡單畫等號。

《防止賄賂條例》第9(4)至(5)條允許主事人對代理人收受利益作出許可，原則上可以在利益提供、索取或者接受之前作出；如果事前沒有許可，在符合條件的情況下，也可以在相關利益已經提供或者接受後儘快申請並取得許可，但主事人在給予許可之前需要考慮相關具體情況。

因此，真正需要確認的是，公司到底知道什麼、同意什麼。

公司知道員工在業餘時間提供行業諮詢，與公司知道該員工將從自己的交易對手那裡按照項目金額抽取5%的傭金，並不是同一回事；公司知道員工收到過一次禮物，也不意味著已經同意其以後持續按照交易額收取回扣。如果所謂的「許可」只停留在一句「老闆大概知道」，而無法對應到具體付款對象、金額、計算方法和業務事項，後續發生爭議時，這種解釋本身就可能非常脆弱。

對項目方而言，同樣不能把自己的內部審批當成收款方已經取得許可。如果付款企業董事會批准了這筆「市場費用」，並不意味著合作方員工就因此獲得了自己僱主的授權；反賄賂審查關注的仍然是收款代理人與其主事人之間的關係。

四、金額很小，或者「行業里一直這麼做」，也不是可靠的安全線

Web3行業合作中還有一種比較典型的心理：幾十或者幾百USDT只是商務小紅包，行業里大家都這樣做，沒有必要上升到商業賄賂。

這種判斷同樣需要謹慎。

香港反賄賂規則並沒有為所有私人機構利益設置一個統一的「小額安全線」，廉政公署的相關教育資料也明確強調，「利益」的概念並不取決於金額大小；與此同時，《防止賄賂條例》第19條明確規定，某種利益在某個行業、職業或者業務中屬於慣常做法，並不能因此成為反賄賂指控的免責理由。

因此，公司內部允許員工接受一定金額禮品的政策，首先是內部風險管理機制，不能機械理解成香港法律對該金額以下利益作出了統一豁免。真正需要回到的還是付款目的和業務關聯：一筆很小的USDT如果只是與職務無關的私人饋贈，與一筆明確為了獲得供應商資格、開戶便利、項目審批或者其他職務照顧而支付的利益，在法律性質截然不同。

「大家都這樣做」更不能解決這個問題。

對於一個已經習慣鏈上轉賬的行業來說，USDT反而可能讓很多人低估了交易的正式程度，因為一筆鏈上付款沒有銀行備註、不需要填寫傳統報銷單，也可能不經過公司財務，但這種便利並不會減少付款行為本身的法律意義。

五、付款方同樣需要判斷：你是在支付服務費，還是在購買對方員工的職務行為

商業賄賂風險不只存在於收款一方。

《防止賄賂條例》第9(2)條同時規管向代理人提供利益的行為，如果項目方知道對方是某公司的員工或者代理人，卻繞過其僱主向個人錢包支付利益，希望對方在公司採購、項目選擇、帳戶開戶、融資審批或者合作資源安排中給予便利，付款方本身也可能進入反賄賂審查。

這也是為什麼Web3企業在處理渠道傭金時，不能只滿足於「對方給了一個錢包地址」。

如果真正提供服務的是一家諮詢機構，原則上應該明確合約主體、服務內容、費用計算和收款主體；如果收款人本身又是客戶、供應商或者合作機構的員工，就有必要進一步確認其是否有權個人收取相關利益，以及這筆傭金是否可能影響其代表僱主作出的業務判斷。

尤其值得警惕的是「合約在公司，傭金給個人」的結構。

表面業務發生在兩個公司之間，但真正決定項目的人私下要求額外支付一筆USDT到個人錢包，這種結構本身就值得企業合規部門進一步審查，因為一旦付款與對方員工的職務便利產生直接交換關係，後續再補一份模糊的「顧問協議」，未必能夠改變真實交易性質。

六、對Web3企業來說，USDT傭金需要進入正式的合規體系

香港銀行經理案件給項目方最現實的提醒，其實不是「以後不要用USDT發傭金」，而是虛擬資產不能被放在企業傳統傭金、禮品和利益衝突制度之外。

過去企業反賄賂制度往往寫的是現金、禮品卡、旅遊、禮物和招待，但今天一筆USDT、一枚高價值Token、項目白名單額度、空投市佔率甚至其他鏈上權益，都可能具有明確經濟價值，因此企業在設計傭金和禮品政策時，需要考慮這些新型資產和權益能否被現有制度覆蓋。

實際執行中，更重要的是讓每一筆對外傭金都能夠回答幾個非常具體的問題：付款對應什麼真實服務，服務由誰提供，收款主體是誰，收款人是否同時代表交易另一方處理業務，傭金計算邏輯是什麼，以及必要的內部許可是否已經取得並能夠留下記錄。對於鏈上付款，交易哈希、錢包歸屬、合約、審批材料和服務交付證據也應當能夠彼此對應，而不是只有一筆無法解釋業務背景的錢包轉賬。

這並不是為了把所有正常商務合作都做得異常複雜，而是因為一旦業務關係進入爭議，一筆沒有任何背景記錄的USDT轉賬本身幾乎不能解釋它為什麼存在。

寫在最後

香港這起案件中，前銀行客戶經理被追究刑事責任，並不是因為他「收了USDT」，而是因為他收受了總值超過47萬美元的USDT利益，並以此作為未經銀行授權認證虛假備用信用證等文書的報酬；數字資產只是這筆利益的支付載體，而真正進入《防止賄賂條例》第9條評價的，是利益與其代理職責之間的交換關係。

對Web3項目方而言，這個區分尤其重要。行業里越來越多的傭金、渠道費和合作報酬開始通過鏈上結算，但支付工具發生變化以後，傳統商業關係裡的代理責任、利益衝突和反賄賂規則並不會隨之消失。

因此，當合作方提出「不要打公司帳戶，直接轉我個人錢包」時，真正值得企業在轉賬前回答的，不是Gas費多少或者使用哪條鏈，而是另一組更基礎的問題：這個人代表誰辦事，這筆錢為什麼給他，他會因此做什麼，以及真正有權決定的人是否知道並許可，這些數字資產最終是個人所得還是公司所得？

如果這五個問題說不清楚，那麼即使轉賬記錄只有一串錢包地址，一筆所謂的「諮詢費」，也可能已經離正常商業報酬越來越遠。

本文依據截至2026年9月14日公開資料撰寫，僅討論香港法律下的相關問題。案件尚待判刑，本文不對最終司法結果作預測。涉及內地或其他司法轄區的項目，應結合當地法律另行判斷。

本文作者：許倩、Andy Lau

來源：金色財經

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