正崴:公告本公司之子公司及孫公司處分重要子公司達喪失控制力之相關事宜

第49款

1.重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬於海外證券市場申請掛牌之子

公司名稱:森崴能源股份有限公司、富崴能源股份有限公司、

SHINFOX FAR EAST COMPANY PTE LTD

及SFE HERCULES COMPANY CORPORATION

2.發生緣由(降低持股(或出資額)比例或喪失控制力):

降低持股及喪失控制力

3.降低持股(或出資額)比例之方式(請分別列示各次發生日期、發生原因、方式、降低持

股比例、交易數量、每單位價格及交易總金額):

一、森崴能源股份有限公司(下稱森崴公司)

(1)於民國113年3月至9月間，持有森崴公司發行之可轉換

公司債的債券投資人請求轉換森崴公司普通股，致富崴國際投資

股份有限公司(下稱富崴投資公司)及勁永國際股份有限公司

(下稱勁永公司)持股比例分別減少0.33%及1.80%。

(2)富崴投資公司及崴強科技股份有限公司(下稱崴強公司)

於民國114年3月參與森崴公司現金增資，因森崴公司保留10%

供員工認股及保留10%供公開承銷，致富崴投資公司、勁永公司

及崴強公司持股比例分別減少0.30%、減少8.34%及增加6.67%。

(3)本公司於民國115年8月31日董事會決議通過參與公開收購應賣方式，

富崴投資公司、勁永公司及崴強公司以每股新台幣0.05元出售持有之

森崴公司普通股，董事會授權董事長於董事會核定處分股數範圍

(全數143,280仟股)，視市場狀況、交易條件等，決定最終實際處分股數，

交易總金額待實際交易數量確認後決定。

二、本公司透過前述第一項第3點之交易喪失對森崴公司之控制力，

亦間接喪失對森崴公司之子公司富崴能源股份有限公司

及SHINFOX FAR EAST COMPANY PTE LTD

暨孫公司SFE HERCULES COMPANY CORPORATION之控制力，

持股比例分別減少100%、67%及100%。

4.喪失控制力之方式(請列示發生日期、發生原因及方式):

本公司董事會於民國115年8月31日決議透過參與公開收購應賣方式

處分森崴能源股份有限公司普通股，董事會授權董事長於董事會

核定處分股數範圍(全數143,280仟股)，視市場狀況、交易條件等，

決定最終實際處分股數，處分後本公司將喪失對森崴公司之控制力。

5.股權(或出資額)受讓對象或所洽特定對象(請分別列示各次交易對象):

一、森崴能源股份有限公司(下稱森崴公司)

(1)係債券投資人請求轉換森崴公司普通股，無特定受讓對象

(2)係森崴公司現金增資，無特定受讓對象

(3)股權受讓對象為公開收購人為胡正杰先生

二、富崴能源股份有限公司、SHINFOX FAR EAST COMPANY PTE LTD

及SFE HERCULES COMPANY CORPORATION

係透過上述第一項第3點交易方式喪失控制力，故不適用。

6.與交易對象之關係(請分別列示各次交易對象與公司之關係):

一、森崴能源股份有限公司(下稱森崴公司)

(1)係債券投資人請求轉換森崴公司普通股，無特定受讓對象且非關係人

(2)係森崴公司現金增資，無特定受讓對象且非關係人

(3)股權受讓對象為公開收購人為胡正杰先生且非關係人

二、富崴能源股份有限公司、SHINFOX FAR EAST COMPANY PTE LTD

及SFE HERCULES COMPANY CORPORATION係透過上述

第一項第3點交易方式喪失控制力，故不適用。

7.處分利益(或損失)(請分別列示各次處分損益)(若無處分損益請填寫不適用):

一、森崴能源股份有限公司(下稱森崴公司)

(1)係債券投資人請求轉換森崴公司普通股，故不適用

(2)係森崴公司現金增資，故不適用

(3)公開收購應賣方式需待實際交易數量確認後決定處分損益

二、富崴能源股份有限公司、SHINFOX FAR EAST COMPANY PTE LTD

及SFE HERCULES COMPANY CORPORATION係透過上述

第一項第3點交易方式喪失控制力，故不適用。

8.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬

於海外證券市場申請掛牌之子公司累積降低持股比例:

待公開收購應賣方式實際交易數量確認後決定

9.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬

於海外證券市場申請掛牌之子公司持股比例:

待公開收購應賣方式實際交易數量確認後決定

10.獨立專家姓名及其就歷次價格合理性之意見:

吳宏一會計師，以每股新台幣0.05元應賣之交易價格尚屬合理

11.獨立專家姓名及其就降低持股或喪失控制力對上市公司股東權益影響之意見:

吳宏一會計師，

本次交易對本公司股東權益屬正面影響，尚不致造成重大不利影響。

12.是否影響母公司繼續上市:否

13.審計委員會決議日期:115/08/31

14.審計委員會決議內容:全體出席委員一致同意照案通過。

15.董事會決議日期:115/08/31

16.董事會決議內容:全體出席董事一致同意照案通過。

17.其他應敘明事項:

依據該公開收購人之公開收購說明書，若應賣有價證券數量超過預定收購量時，

且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例分配至股為止

向所有應賣人購買，故實際成交股數及交易金額將於公開收購屆滿日

之交易完成後確定。擬於董事會核定之處分股數範圍內，

授權董事長視市場狀況、交易條件及公司資金需求，決定最終實際處分之股數。