天擎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260721

預定發行單位總數 : 800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.76000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次所發行之員工認股權憑證得認購普通股800,000股，對原有股東股權可能稀釋比率 約為2.76%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿2年後始可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿2年50% 、屆滿3年75%、屆滿4年100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際 發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司正式編制全職員工為限。實際得為與認股權之員工及其得認股之數量，將參酌 服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素訂 定分配標準或原則，由董事長核訂後，並經提報董事會同意後認定之。惟兼任本公司董 事之員工或具經理人身分，應先經薪資報酬委員會同意；認股權人名單非具經理人身分 者，需先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購 股權數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案核准 者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為800單位、每單位認股權憑證得認購之股數為普通股1,000股，因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為800,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 （二）權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之 存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股權人 死亡其繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4年100% (2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者， 公司有權就其尚未具行使權之認股憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並 註銷。 (3)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項 之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權 利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往 後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起（以日期較晚者為主），一年內行 使之。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以 行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿 兩年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之 認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時 起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有第八條 第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股 權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條 第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時 程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）失效及放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於失效、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷 不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、因員工酬勞轉增資或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普 通股股份增加(包含私募)時，認股價格依下列公式調整之（向下調整，向上則不予調 整，計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於新股發行除權基準日調整之，如係 因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款 作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股 時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)。 本公司如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股 發行價格與每股時價（以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每 股時價訂定基準日）重新按照前開公式調整之。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額 變更後已發行普通股股數） （二）本認股權憑證發行後，本公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具 有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，認股價格依下列公式調整之（向下調整 ，向上則不予調整，計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於前述有價證券或認 股權發行之日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（新發行有 價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）/ 每股時價〕/（已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）。 公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股 數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。 （三）本認股權憑證發行後，本公司如遇非因法定減資(如庫藏股及限制員工權利新股 註銷等)之減資(含公司因分割減資)致普通股股份減少，應依下列公式，計算調整後認 股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發 基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數）。 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額 變更後已發行普通股股數）。 (1)已發行股數係指普通股已發行股份(含私募)總數，應減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股則其繳款金額為零。 (3)公司合併則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳 款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表 計算之每股淨值乘以股份交換比例。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)前述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （四）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式 調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 「每股時價」係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後認 股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金 股息停過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止， 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之 停止認購起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法 第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司(或本公司 股務代理機構)提出認股申請。 (二)本公司(或本公司股務代理機構)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行;認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為撤銷其認股 申請。 (三)本公司(或本公司股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之 主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股 除權基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股後之權利義務 認股權憑證於行使後，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外， 應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及 數量，如有違反之情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之 十一、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效。認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程 中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董 事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。