伯特光：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260519

預定發行單位總數 : 600000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.44270

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權得認購普通股600,000股，對原有股東股權可能稀釋比率約為1.44270% ，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿2年後使可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿2年30% ，屆滿3年60%，屆滿4年100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 伯特光電股份有限公司 一一五年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定 本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需求，為一次 或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件： (一)以本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之 股份超過50%，具有控制能力者)之正式編制內之全職員工且認股資格基準日前 仍在職者為限。 (二)認股基準日由董事長決定，實際得認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌 員工之年資、職等、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其它管理上需 參考之條件等因素，並依所參酌相關工作績效條件等事項訂定分配標準或原則， 經董事長核定後，並經提報董事會同意後認定之。惟兼任本公司董事之員工或具 經理人身分，應先經薪資報酬委員會同意；認股權人名單非具經理人身分者，需 先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認股權 憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有以下情事者，授權董事長得依情節 之輕重就其尚未具行使權之部份或全部認股權憑證予以調整或收回註銷，於最 近一次董事會中報告。 1. 違反勞動契約或工作規則等重大過失； 2. 工作績效明顯低落或不如預期 3. 經董事長提報，認股權人職務調整且新職位對公司貢獻度有顯著變化 四、發行總數： 發行總額總為600,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股股數為1股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。  五、認股條件： (一)認股價格： 以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股 權利，認股權人不得再行主張其認股權利，該認股權憑證不得轉讓、質押、 贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間可行使認股比例 屆滿2年30% 屆滿3年60% 屆滿4年100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)員工未符合既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣及開除) 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未 行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視 為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.退休 已具行使權之認股權證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權 利，應自退休日起一年內行使之。未具行使權之認股權證，於退休當日即視 為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人完成必要之法定程序並提供相關證 明文件後自死亡日起一年內行使認股權，但仍以認股權憑證存續期間為限。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。其行使認股權利期間如下： i.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年，其認股權利自被授予認股權 憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。 ii.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年，其認股權利自離職日起一年內 行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。 (2)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利， 其行使認股權利期間如下： i.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年，其認股權利自被授予認股 權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。 ii.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年，其認股權利自死亡日起一年 內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經 由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停 薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比 照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權 主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為無條件放棄 認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本次認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時 (包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑 證等），認股價格應依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入) ，並於新股發行除權基準日調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股 股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格= (調整前認股價格) x 已發行股數 + (每股繳款金額*新股發行股數/每股時價) (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時 調整後認股價格=調整前認股價格x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票 面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數:係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利 證書』。 2.每股繳款金額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基 準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑 證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增 資，則於私募有價證券交付日調整。 5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募 有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平 均數為準。 6.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起 連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增 資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營 業日本公司普通股平均收盤價。 (二)本次認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下 列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格) x1-發放普通股現金股利占每股時價之比 率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先 依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格 (三)本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後之認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格=(調整前認股價格) x（減資前已發行普通股股數 / 減資後已 發行普通股股數） 2.現金減資時 調整後認股價格= [ (調整前認股價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股 票前最後交易日收盤價之比率)〕)x（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發 行普通股股數） 3.股票面額變更時 調整後認股價格=調整前認股價格x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除遇依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 起止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外 ，得依本辦法第所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申 請。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶；認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為撤銷其認股申請。 (三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證，自向股東 交付之日起上市並可於證券商營業處所買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向主管機關辦理資本額 變更登記一次。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日， 本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股 股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外， 應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及 數量，如有違反之情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過 ，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長依要求先修訂本辦法，嗣後再提董事會 追認後始得發行。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅賦，按當時政府所頒布施行之法 令辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。