嘉泥:本公司董事會決議以增資發行新股方式受讓嘉新國際股份有限公司股份

第11款

1.股份交換之標的公司名稱:

嘉新國際股份有限公司

2.交易相對人:

嘉新國際股份有限公司之股東

3.交易相對人為關係人:

是

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份交換案，交易相對人為嘉新國際股份有限公司之少數股東，

包括關係人及非關係人。

受讓對象的決定，經充分徵詢全體少數股東之參與意願，

並取得股東同意受讓後提交，

本交換案中各受讓對象皆採用相同之換股比率，

並經出具合理性意見書在案，

尚不致影響股東權益。

5.股份交換目的:

為整合企業團資源、提升經營績效與優化組織架構。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

預計換入普通股35,584,852股

8.預計產生之效益:

提升經營績效與優化組織架構

9.換股比例及其計算依據:

（一）換股比例：

本公司普通股1.1979股換發嘉新國際股份有限公司普通股1股。

（二）計算依據：

係經綜合參考本公司近期股價及

嘉新國際股份有限公司最近期經會計師查核之財務報表，

並參酌每股盈餘、每股淨值及未來業務發展，

並考量所委任獨立專家就換股比例之合理性

所出具之意見書價格區間，共同合意。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：揚智聯合會計師事務所

律師：翰辰律師事務所

承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司

12.會計師或律師姓名:

會計師：胡湘寧

律師：彭義誠

13.會計師或律師開業證書字號:

會計師：胡湘寧，證號：中市會證字第191號

律師：彭義誠，證號：98臺檢證字第8385號

14.預定完成日程:

本股份交換案經嘉新水泥股份有限公司

及嘉新國際股份有限公司之董事會決議通過

並向主管機關申報生效後，

暫訂115年5月26日為股份交換基準日。

實際完成日需依實際進度而定。

15.標的公司之基本資料(註一):

嘉新國際股份有限公司主要營業項目為

水泥、石灰石及其製品批發業、

倉儲業及國際貿易業務。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：292,657,902股

累積持有金額：5,280,543仟元

（係以公告日最近一日115/4/9市價推算，

實際應以換股基準日市價為準）

累積持有持股比例：99.25%

權利受限情形：無

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產之比例：104.93%

占歸屬於母公司業主之權益之比例：153.84%

營運資金：654,027仟元

19.其他重要約定事項:

無

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

依公司法第206條之規定，

張剛綸董事長具嘉新國際股份有限公司董事長身分，

Pan Howard Wei Hao董事及張竣詞董事

兩位為嘉新國際股份有限公司所指派之代表人，

三位董事就本案具有自身利害關係，

依法進行迴避離席，不參與討論及表決。

22.其他敘明事項:

無

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。