正文：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260331

預定發行單位總數 : 5000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.15000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股權造成重大稀釋。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)員工之資格條件： 以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依年資、職等、職務、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後認定之。惟具經理人或董事身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意;非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會同意。 (二)得獲配之股數： 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總數為 5,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購壹股普通股，因認股權行使而 須新發行之普通股新股總數為 5,000,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時, 則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後得按下列認股權憑證授予時程行使認股權利，認股權憑證之存續期間為四年兩個月，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 1.認股權憑證授予屆滿2年，累計可以行使認股權比例40%。 2.認股權憑證授予屆滿3年，累計可以行使認股權比例80%。 3.認股權憑證授予屆滿4年，累計可以行使認股權比例100%。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有離職、發生繼承或違約等事由時，其認股權之行使依下列方式處理之： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起兩個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使之認股權憑證於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起兩個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使之認股權憑證於退休當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 3.一般死亡：員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時已具行使權之認股權憑證，自員工死亡之日起1年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未具行使之認股權憑證，於死亡當日即失效，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，已具行使權之認股權憑證，於離職日起兩個月內行認股權利。但對於未具行使之認股權憑證，除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利者，不得據以對本公司主張認股之權利。 (2)因受職業災害致死亡者，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主) ，1年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。 5.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：被資遣之員工得就已具行使權之認股權憑證，得自資遣日起兩個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使之認股權憑證於資遣當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 6.調職：如員工自行申請調動至本公司之關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員之方式處理。但如係應本公司之要求而調動者，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.違約：員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事者，員工對於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，即時喪失對本公司主張認股之權利；尚未具行使權之認股權憑證亦隨即消滅，前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則等人事作業規章之相關規定辦理。 8.留職停薪：經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起兩個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利，未具行使之認股權憑證，自復職起恢復其權益，惟認股權憑證授予時程及行使期間應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以本認股權憑證存續期間為限。 9.員工或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪失對本公司主張認股之權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於員工放棄執行之認股權憑證，本公司將予註銷。 六、履約方式 由本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)，認股價格調整公式如下(以四捨五入計算至新台幣角為止)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價)﹞ /(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 1、「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2、「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3、「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 4、 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5、 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 6、 因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 7、 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格於除息基準日按下列公式調整(以四捨五入計算至新台幣角為止): 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率) 1、前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)、認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止)。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格 ＝ [調整前認股價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) (四)、如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依第二項計算認股價格後，再依第一項方式調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，送達時即生認股效力且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳納者，視同放棄其認股權利。 (三) 本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四) 本公司發行之普通股自向認股權人交付日起上市買賣。 (五)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定及處分限制 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守本公司保密規定，不得探詢他人或洩漏相關內容及 數量，若有違反之情事，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股憑證。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前如有修改時亦同，若於送件審核過程，因主管機關審 核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。