國精化:本公司董事會決議辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債(含有擔保或無擔保)

第11款

1.董事會決議日期:115/03/09

2.私募有價證券種類:普通股或國內可轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會

112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定選擇特定人，以策略性投資人為限。

目前並無已洽定之策略性投資人。

4.私募股數或張數:不超過20,000,000股。

5.得私募額度:

私募普通股不超過20,000,000股之額度內辦理，私募國內可轉換公司債得轉換之普通

股股數應於前述20,000,000股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。

自股東會決議之日起一年內擇一或搭配方式分一至三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募

普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)本公司私募國內可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格

之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考

價格之八成為訂定依據:

A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(3)本次私募普通股每股價格及私募國內可轉換公司債轉換價格之定價符合法令規定

及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年

轉讓限制而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公

司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，

應屬合理。

7.本次私募資金用途:

為充實營運資金及償還銀行借款，以因應產業環境變化並強化公司經營體質與競爭

力，預期可改善公司財務結構，提升營運穩定性，對股東權益具正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本、可行性、股權穩定及資本市場之不確定

性因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資

金，故採私募方式發行普通股或國內可轉換公司債。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股或國內可轉換公司債轉換之普通股之權利義務與本公司已發行之

普通股相同，惟本次私募之有價證券之相關轉讓限制，悉依證券交易法第四十三條之

八及主管機關相關法令函釋辦理。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，授權董

事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所(股)公司申請核發符合上市標

準之同意函後，後續向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募發行普通股或發行國內可轉換公司債計畫之主要內容，除私募定價成數外，

包括實際發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、增資基準日、計畫項目、資金

運用進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視公司

營運需求及市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估

或因客觀環境改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。