天良：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260107

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.18531

認購股份種類 : 本公司普通股股票。

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證，佔已發行股份總數 45,760,000股之2.18531%，稀釋效果 尚屬有限。

對股東權益之影響 : 一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 可創造未來更大股東價值。 二、對原股東權益之最大可能稀釋比率為2.18531%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 除本公司員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定提出，於主管機關生效通 知到達之日起二年內發行，並得視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權 董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 (一)得認股權人須以認股資格基準日前到職滿一年或對本公司有相當貢獻經提報董 事長同意之本公司全職員工、兼職員工及國內外控制或從屬公司全職員工、兼 職員工。此處所稱國內外控制或從屬公司係指符合公司法第三百六十九條之二 第一項規定者。 (二)認股資格基準日由董事長決定，實際成為認股權人之員工及其所得認股之數量， 將依據本公司所設定之績效考核、整體貢獻或特殊功績等擬定分配標準，經由 董事長核定後，並經董事會決議後認定之。本公司經理人或兼任本公司董事之 員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意，再提本公司董事會決議；非具經理人 身分者，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (三)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認 股權憑證得認購股數，加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行 之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分 之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑 證之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤盤價。 (二)權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。 認股權憑證之存續期間為五年，其存續期間屆滿後，未行使之認股權視同 放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權 益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權 利，並以認股權憑證存續期間為限。 屆滿年限 累積可行使認股權比例 屆滿2年 50％ 屆滿3年 80％ 屆滿4年 100％ (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式，應於認股權憑證存續期間內依下 列方式處理： (1)退休： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起六個月內行使認股權利，唯前述 六個月不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利。 (2)資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，唯前述三個 月不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之認股權憑證，於離職當 日即視為放棄認股權利。 (3)自請離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，唯前述一 個月不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之認股權憑證，於 離職當日即視為放棄認股權利。 (4)解雇： 已具或未具行使權之認股權憑證，於解雇當日即視為放棄認股權利。 (5)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經 由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後 恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑 證存續期間為限。 (6)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡之日起一年內行使認股權，並以 認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放 棄認股權利。 (7)因受職業災害殘疾或死亡者： 因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職或死亡時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具 行使權之認股權憑證，必須於屆滿二年起一年內可行使全部之認股權利，並 仍以認股權憑證存續期間為限。 (8)調職人員： 因職務需求，由公司主動要求該認股權人調派至關係企業服務者，其權利期 間比照正職員工。由認股權人主動要求調派至關係企業服務者，於調派當 日即視為放棄認股權利。 (9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 六、履約方式 以本公司發行新股交付；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股 票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外 存託憑證等)，則認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格x【已發行股數＋(每一新股繳款金額 x 新股發行股數 /每股時價)】/(已發行股數 + 新股發行數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數) 註： (1)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。並應扣除本公司買 回唯尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 (三)調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價 之比率)。 (四)上述每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (五)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資以致普通股股份減少 時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資 後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後之轉換價格＝〔調整前轉換價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票 前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普 通股股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數) (六)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(三)計算認股價格後， 再依(一)方式調整認股價格。 (七)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。 八、增發員工認股權憑證或調整認股股數 本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，按股本變動比 率增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股 份數額者為限。 九、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於 五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司將於每季召開董事會訂定增資基準日，並於增資基準日起算十五日內，向 公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 (六)本公司將於資本額變更登記等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 十、認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同； 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關 稅務規定辦理。 十一、簽約及保密 (一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事 項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「受 領同意書」影本。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。 (四)任何經本辦法取得之認股權及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同 意書」之規定。 十二、實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司財務單位另行通知認股權人辦理之。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一以上同意，並向主管 機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。主管機關審核過程中，如因主管機關 審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得 發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。