鴻呈：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250624

預定發行單位總數 : 300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.71914

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股300,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為0.71914%。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 壹、民國 114 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日 期授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司受僱員工。 所稱控制或從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係依公司法第三百六十九 條之二之標準認定之。受僱員工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍 職（工）員、專任及兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之常僱員工，惟不包 含派遣人力及業務外包人員，亦不包括未兼任員工之董事。 (二)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌 員工之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等擬 定分配標準，經董事長核定後，提請董事會決議認定之。惟認股權人具董事及經理人 身分者，應先提請薪資報酬委員會通過，再提報本公司董事會同意；非具經理人身分 之員工，應先提請審計委員會審議通過，再提報本公司董事會同意。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工 認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總數為300單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股股數為1,000股。因認股 權行使而需發行之普通股新股總數為300,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之60%為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列條件行使認股權利。認股權 憑證之存續期間為四年(自發行日起算)，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方 式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股 權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 累計可行使認股權比例: 時 程 可行使認股權比例（累積） -------------------------- ----------------------------------- 屆滿2年(第三年起) 50% 屆滿3年(第四年起) 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或規則等重大過失者， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利；未具 行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.開 除：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股權 利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 3.退 休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權。 4.死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認 股權利；若未及於三個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提 出申請延展並經董事長核可後為之，惟，延展期間不得超過三個月；未具行使權之認 股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起三十天內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，繼承人可以行使全部之認股 權利。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起三十天內行使之。 6.資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主 管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 7.調 職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照 離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員 於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 8.留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使權 之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，並以認股 權憑證存續期間為限。 9.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由 董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後 再行要求行使該認股權利。 (五)因失效或放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 由本公司發行普通股新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含 私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金 增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式於 新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股 換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×（已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）/ 每股時價)/（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變 更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、 股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 (二)本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股 價格依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新 股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變 更後已發行普通股股數）。 (三)本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，認股價格於除息基準日依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資 及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程行 使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金 增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一 經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。 (三)本公司於確認收足股款後，由股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於本公司股 東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票 數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本 額變更登記，前述如有特殊情形經董事長核准後辦理。 九、認股權行使後之權利限制 依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外，均按 當時之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項之2辦理。 十二、實施細則 各別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關手續 及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核 准後生效，如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更 或基於客觀環境變動時，得授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (三)本辦法於民國114年3月13日經董事會同意通過實施。