誠美材:本公司董事會決議辦理私募國內外可轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:114/04/14

2.公司債名稱:國內或海外可轉換公司債

3.發行總額:

視市場狀況及本公司需求，擬以私募方式發行普通股或國內外可轉換公司債（包

括有擔保或無擔保可轉換公司債），以引進策略性投資人籌募款項，並以擇一或

搭配方式分次或同時發行，實際發行或得轉換股數擬提請股東會授權董事會視資

本市場狀況以不超過100,000,000股額度內辦理之。

4.每張面額:尚未訂定。

5.發行價格:發行價格不得低於理論價格之八成。

6.發行期間:自發行日起算不超過七年。

7.發行利率:提請股東會授權董事會全權處理之。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:提請股東會授權董事會全權處理之。

9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金。

10.公司債受託人:不適用。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:不適用。

13.賣回條件:提請股東會授權董事會全權處理之。

14.買回條件:提請股東會授權董事會全權處理之。

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

19.其他應敘明事項:

(1)本次私募可轉換公司債之轉換價格以不低於下列二基準計算價格較高者之八

成。

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

B.定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)實際定價日及實際私募價格(包括私募可轉換公司債轉換價格)於不低於股東

會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視市場和公司狀況及選定策

略性投資人之情形為依據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開

發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券

自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主

管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

(3)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或私募可轉

換公司債轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已

反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其

價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股發行之實際價格或私募可轉換公司

債轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來

將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他

法定方式彌補虧損。

(4)本次私募普通股(含私募可轉換公司債換發之普通股)之權利義務與本公司已

發行之普通股相同，惟本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43

條之8及主管機關相關法令函釋辦理。

(5)本次私募有價證券之重要內容，包括實際私募股數、發行期間、實際私募價

格、募集金額、債券票面利率、實際發行辦法、發行條件、轉換價格、應募

人之選擇、基準日、計畫項目、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關

事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場

狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運

評估、或因客觀環境需要變更時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

(6)為配合本次辦理私募方式發行普通股，或發行國內外可轉換公司債(包括有擔

保或無擔保可轉換公司債)，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公

司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有

關本次私募計畫所需事宜。