國邑*：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250324

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.77467

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行1,000,000單位，得認購1,000,000股，依截至申報生效日114/3/24已發行 普通股股數129,086,404計算，稀釋比例約為0.77467%。

對股東權益之影響 : 本次發行之員工認股權憑證之行使，於授予滿2~4年後可分別執行獲配數量之50%、25% 及25%，存續期間為5年期滿後，尚未行使之認股權證視同放棄，對原股東權益係逐年 稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑 證發行及認股辦法。 第二條、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行 日期授權由董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件 (一)以認股基準日仼職於本公司及國內外控制或從屬公司之全職及非全職員工為限。 前述「國內外控制或從屬公司」係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證 發字第1070121068號函釋規定。全職及非全職員工定義如下： 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約 人員，並按月支領報酬者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 整體貢獻或特殊功績等因素擬定之分配標準，經董事長同意後提交薪資報酬委員會或 審計委員會審核，最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下： 1. 具員工身份之董事及經理人之發行名單，由薪資報酬委員會審核。 2. 一般員工（未兼任董事及經理人者）之發行名單，由審計委員會審核。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條、發行總數 發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股，每股面額均為新台幣5元。 第五條、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及比例行使認股權。 認股權憑證之存續期間為5年，不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他任何形式之處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之認股權證視同放棄，認股權人不得 再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間/累計可行使認股權比例 屆滿二年/50% 屆滿三年/75% 屆滿四年/100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或 工作規則等重大過失、工作績效明顯低落或經公司開除者，公司有權就其尚未具行使權 之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如下列情形者，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、解聘、免職及資遣） (1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續 期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法 行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 2.轉任關係企業 若因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工者， 其已授予之員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 3.留職停薪 (1)已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利，並以 認股權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得 行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權利之認股權憑證，得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職 停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。 4.退休 (1)已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證 存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起， 按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 5.一般死亡 (1)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，並以認股權 憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 6.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 A.已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證 存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起， 按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 B.未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者 A.已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，並以認股 權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B.未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 7.其他： 非屬上列原因之僱傭關係終止/調整，或實際依照前揭各款規定執行時，需依照相關法令 進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於規定期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條、履約方式 本公司以無實體帳簿劃撥發行普通股新股方式交付之。 第七條、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時( 即以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格 應依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致 已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日 調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數 + (每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價)﹞ / (已發行股數 + 新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格=調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行股數／股票面額變更後已 發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，不含認股權股款繳納憑證及 債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十 個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (二)本認股權憑證發行後本公司發放普通股現金股利時，其認股價格應依除息基準日按 下列公式調整之（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，如 係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行股數／股票面額變更後 已發行股數） 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，不含認股權股款繳納憑證及 債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 第八條、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之權利行使時程行使認股 權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達 時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)承辦單位審核行使員工認股權的員工是否符合行使認股條件與並核對認股股數，確認 無誤後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。員工收到繳款通知後，應於5個營業日內將 認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予財務暨會計處，逾期未繳款 者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權 人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，將認股人所認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給本公司無實體普通股股票。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將每季至少一次向主管機關申請資本額變 更登記。惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 (五)認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。 第九條、認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同；認股權人依本 辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 第十條、保密規定： 認股權人經授予認股權憑證後，除適用之法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股 權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第 2 款辦理。 第十一條、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。 第十二條、附則 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關申報生效後生效，實際發行前修正時亦同。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管 機關要求需修訂本辦法時，授權董事長依主管機關規定先行修訂之，嗣後再提報董事會 追認。 (三)本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依相關法令或本公司章程 規定辦理。