三發地產:本公司對全心投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/26

2.審議委員會召開日期:114/03/12

3.會議出席人員:獨立董事吳彥鋒、獨立董事張玲玲、蔚中傑先生

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）經審酌全心

投資控股股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之公開收購申報書、公開收購

說明書及其他相關書件，包括震智會計師事務所謝一震會計師對本案公開收購出具

之「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有限公司股權收購價格合理

性意見書」、安博法律事務所陳國華及莊文玉律師出具之法律意見書，以及公開收

購人出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請臺灣新光商業銀行股份有限公司

七賢分公司出具履約保證函，可認本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購

條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

經審視公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他

相關書件；公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告

及年報；公開收購人出具之負履行支付收購對價義務之承諾書、

臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司所出具之履約保證函，經檢視公開

收購人之身分及公開收購人近期之財務報表，其償債能力、現金流量等比率

尚未發現存在重大異常之情事。

(二)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於114年3月4日

出具之「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有限公司收購

價值合理性專家意見書」，本公司爰於評價基準日(即114年2月25日)公開收購

之合理價格應介於每股新台幣23.03元至新台幣28.17元之間，而本次公開收購人

對本公司普通股之公開收購價格(即每股25元)，落於前述獨立專家意見書

所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。

(三)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,632,775仟元，係以

公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人113年度合併財務報告，

公開收購人普通股股本約為新台幣875,760仟元，帳上之流動資產約為

新台幣5,936,477仟元，其中帳列現金及約當現金3,643,342仟元應足以

支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。

又，公開收購人已委請臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司於

114年2月24日所出具履約保證函，指定受委任機構兆豐證券股份

有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行

請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於114年3月4日

出具「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有限公司

收購價值合理性專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見

之明確意見及其所持理由:

本審議委員會經審閱公開收購人全心投資控股股份有限公司之身分與

財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，

且收購資金來源尚具合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於

公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，

自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東

應審慎評估(包括自公開收購公告以來本公司股價波動之情況以及

目前股價與公開收購價格有所差距等)，並考量個別投資需求及財務

稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。