力致:本公司董事會決議辦理私募海外或國內轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:114/03/11

2.公司債名稱:私募海外或國內轉換公司債

3.發行總額:

提請股東會授權董事會，若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私募轉換公司債

得轉換之普通股股數應於2,900萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

4.每張面額:美金10,000元或其整倍數、或新台幣100,000元或其整倍數。

5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成。

6.發行期間:自發行日起算不超過七年。

7.發行利率:授權董事會依金融市場之動態訂定之。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:

本公司將視市場及洽特定人之狀況，分一至三次辦理，各分次私募募集資金，將全數

用於充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發展之資金

需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，各次私募預計可強化公司競爭力、

提升營運效能、健全財務結構以及節省利息支出等效益，對股東權益有正面助益。

10.公司債受託人:不適用

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:不適用

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:

(1)本公司債轉換期間：除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規

定之不得轉換期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期

日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請求轉換為本公

司之普通股股份。

(2)本公司債轉換程序：債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券

及中華民國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

(3)本公司債轉換價格之決定及調整：轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營

業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提

請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂

定之。

(4)轉換年度有關股利之歸屬：本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉

換後持有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通

股股東相同。

(5)轉換後之權利義務：本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓

之限制外，本公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

14.賣回條件:

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行

公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

15.買回條件:授權董事會訂定之。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

20.其他應敘明事項:

(1)本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向證券櫃檯買賣

中心申請核發符合上櫃標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及

申請上櫃交易事宜。

(2)本次私募轉換公司債之轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計

算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除

權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授

權董事會依據相關法令規定訂定之。

(3)若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：

若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠

之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有轉換價格低於面額之情

形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌

補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司

財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。