泰福-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250109

預定發行單位總數 : 1681

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1681000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.71000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 因合併案概括承受保瑞生技股份有限公司員工認股權憑證1,681單位

備註-2 : 依合併換股比率(1:1)計算，可轉換泰福生技股份1,681,000股

備註-3 : 以下內容為保瑞生技於111年7月1日經董事會決議通過發行時之相關資料

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占合併後發行股份總數238,155,367股之0.71%，對股權稀釋程度尚屬不重大。

對股東權益之影響 : 對原股東權益為逐年稀釋，且預定發行總數占合併後發行股份總數238,155,367股之0.71%， 故其稀釋影響尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見本員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之2等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法後一年內發行， 得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 並以認股資格基準日當天在本公司任職滿六個月之正式員工，方具備認股權人資格條件； 為吸引優秀人才，任職未滿六個月之正式員工，得經董事長同意後適用認股條件。 前述一定條件之控制或從屬公司係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、 第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。 (二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素， 由董事長核定後，提報董事會同意。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為6,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：每股認股價格為新台幣28元。 (二)權利期間： 1. 本員工認股權憑證之存續期間為五年，員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄， 認股權人不得再以任何事由主張其認股權利。 2. 認股權人自被授予員工認股權憑證， 自發行日起可100%行使認股權並於存續期間屆滿前行使完畢。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、 保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1.自願離職－員工取具之認股權憑證，公司於離職當日即予收回並註銷。 2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，得於認股權憑證存續期間內行使全部之認股權利。 3.留職停薪－依政府法令規定及個人重大疾病、 家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職停薪員工， 其已授予認股權證之權利義務不受留職停薪之影響。 4.轉任關係企業：認股權人應本公司之要求而被調動至本公司關係企業時， 認股權人在本公司獲授之認股權憑證於調動生效日起持續有效， 但如認股權人轉調至關係企業後有本辦法約定之離職、死亡或留職停薪之情形， 仍依本辦法相關約定處理。 5.死亡－已具行使權之員工死亡時，繼承人得自該員工死亡日起， 在認股權有效期限內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者－因受職業傷害致身體殘疾而無法繼續任職者， 已具行使權之認股權證，得在認股權有效期限內行使認股權利， 逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，不享有本辦法之權利。 7.資遣－已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起行使認股權利， 未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行，且其額度亦不再發行。 六、履約方式 員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股方式交付，並於收足股款後辦理變更登記。 七、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利， 並填具認股請求書，本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。 (二)本公司於確認收足股款後， 指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿， 本公司於資本額變更登記、股票印製及簽證必要程序完成後，發給本公司普通股股票。 (三)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人， 將於新股變更登記後三個月內發行股票且向主管機關申請資本額變更登記。 八、認股權行使後之權利限制 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 九、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均依按中華民國之稅法規定辦理。 十、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。 未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之契約書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事， 公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二董事出席及出席董事過半數同意，修正時亦同。 (二)員工承受持有本認股權憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任， 不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事， 公司得依本辦法第五條第三款規定辦理。 (三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (五)本辦法訂於民國111年7月1日；本辦法第一次修訂於民國113年3月29日。