中福:依證交所指導變更本公司 113 年 06 月 14 日接獲智慧財產及商業法院民事裁定書及 113 年 09 月 10 日接獲最高法院

第2款

1.法律事件之當事人:

抗告人（原告） 中福國際股份有限公司

相對人（被告） 福興投資股份有限公司（負責人黃立中）

2.法律事件之法院名稱或處分機關:

智慧財產及商業法院、最高法院

3.法律事件之相關文書案號:

智慧財產及商業法院 113 年度商暫字第 15 號民事裁定

、最高法院 113 年度台抗字第 619 號民事裁定

4.事實發生日:113/11/22

5.發生原委(含爭訟標的):

(1)本公司本持有福興公司股份 4,150 萬 9,374 股，佔福興公司已

發行股份總數比例達 99.99%，為福興公司之控制公司（福興公

司為本公司之從屬公司），故福興公司雖持有本公司 1,443 萬

2,000 股（佔當時本公司總發行股份總數比例 10.32%），但依公

司法第 179 條第 2 項第 2 款規定並無表決權及選舉權。

(2)109 年黃立中任本公司董事長時，以每股新臺幣 7.03 元之價格，

出售本公司持有福興公司股份中 2,116 萬 9,780 股予中整公司

（下稱福興股權交易案），致中整公司之後持有福興公司股份

51%，本公司持有福興公司股份比例降為 49%。

(3)前開福興股權交易案之董事會紀錄，顯示中整公司指派之代表

人董事黃清晏、胡立三、金志雄等 3 人就福興股權交易案均未

利益迴避。

(4)準上，本公司前已依法訴請中整公司、黃立中、林俊廷、黃清

晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人

連帶返還福興公司股份/損害賠償，刻由智慧財產及商業法院以

112 年商訴字第 41 號審理，並取得假處分禁止中整公司處分所

控福興股份。

(5)就福興公司本屬本公司子公司，於福興股權移轉後卻受黃立中

所控而為表決、選舉，本公司欲請求禁止福興公司持有本公司

股份應不得投票表決或選舉，故具狀向智慧財產及商業法院聲

請定暫時狀態處分，請求裁定禁止福興公司於本公司 113 年股

東常會行使福興公司持有本公司股份之表決權與選舉權。

(6)經過商業法庭行言詞調查程序後，本公司於 113 年 6 月 12 日

接獲智慧財產及商業法院 113 年度商暫字第 15 號裁定書，裁

定主文：(i)聲請駁回。(ii)聲請費用由聲請人負擔。

(7)(整段依證交所 113 年 11 月 21 日下午 14 時 26 分之電子郵件

告知而刪除）

(8)因此之故，本公司乃依法提起抗告，惟最高法院認為，本公司

113 年股東常會業已如期召開，但該股東會因未達法定出席股

數而流會，可見抗告人聲請定暫時狀態處分，已無實益，欠缺

權利保護之必要，並裁定主文：抗告駁回。

6.處理過程:

就本公司向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分，請求裁定禁止

福興公司於本公司 113 年股東常會行使福興公司持有本公司股份之

表決權與選舉權乙節，商業法院認為本公司就福興有釋明所爭執之法

律關係，並已釋明提起本案訴訟勝訴可能性，但未釋明有定暫時狀態

處分之必要，故無從准許禁止福興公司就本公司 113 年股東常會行使

其持有中福公司股份的表決權、投票權。就此，最高法院認為本公司

係為避免相對人於本公司 113 年股東常會行使表決權與選舉權，但該

股東會雖如期召開，但也因未達法定出席數而流會，故認為本公司提

起定暫時處分，並無實益，欠缺權利保護之必要而駁回。

7.對公司財務業務影響及預估影響金額:

本公司前於 112 年 6 月 30 日向智慧財產及商業法院提起訴訟，請求

中整公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭

為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興公司股份/損害賠償在案。目

前就本公司財務、業務並無影響。

8.因應措施及改善情形:無

9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

1.特定媒體於 113 年 8 月 31 日在網路新聞刊登標題「凍結福興股

東權利被裁定無效 中福提抗告遭最高法院駁回」之報導，然本公

司於 113 年 9 月 10 日接獲最高法院民事裁定，裁定理由並非特

定媒體所謂「凍結福興股東權利被裁定無效」云云，可知特定媒

體報導乃屬不實，併予澄清。

2.依臺灣證券交易所股份有限公司 113 年 11 月 22 日臺證上一字第

1131805352 號函及 113 年 11 月 21 日下午 14 時 26 分證交所之電

子郵件暨附件（即上述變更後之發生原委(含爭訟標的)），變更本

公司 113 年 06 月 14 日接獲智慧財產及商業法院民事裁定書及

113 年 09 月 10 日接獲最高法院民事裁定書之重大訊息。

3.本公司將研擬依法提出申復。