虹揚-KY:代子公司揚州虹揚科技發展有限公司公告董事會決議

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:113/11/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

方欣怡（虹字電子科技有限公司100%股東）

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

公司董事二親等（虹字電子科技有限公司100%股東）

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司經董事會決議擬以人民幣$8,700萬元整為購買

股份價格，並提報2024年11月08日總公司董事會及2024年12月26日召開股東臨時會決議後

執行相關作業。

8.併購後預計產生之效益:

考量當地法令政策，以及出租方不可控的或有轉賣該房產的可能性，致而影響公司繼續經

營並中斷生產製造風險，及土地增值增加購買成本等因素；擬向關係人商議以取得拆遷補

償款及自有資金分次支付股權收購價款，相較現行每月租金負擔稍緩，且亦不受出租方隨

時轉賣及當地政府的法令政策；現行揚州虹揚對其產銷組合做調整，實質營收增加雖不顯

著，但其毛利卻相對提高；短期資金雖有吃緊，擬以應收付款週期調整，及非必要性的租

賃融資等做為支應調整。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

待收購程序完成並確定收購總額後，再行評估對每股淨值及每股盈餘之影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

擬向關係人商議以取得拆遷補償款及自有資金分次支付股權收購價款。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚州邗瑞會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

秦永俊、常志繪

15.會計師或律師開業證書字號:

批准設立文號：蘇財會[2012]37號

會計師事務所編號：32100036

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

17.預定完成日程:

提報2024年11月08日總公司董事會及2024年12月26日召開股東臨時會決議後執行相關作業

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

揚州虹宇電子科技有限公司消滅

19.參與合併公司之基本資料(註三):

揚州虹宇電子科技有限公司之營業範圍：一般項目-半導體分立器件制造、半導體分立器

件銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:是

28.營運模式變更說明(註四):

無

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

擬向關係人商議以取得拆遷補償款及自有資金分次支付股權收購價款。

31.其他敘明事項(註六):

提報2024年11月08日總公司董事會及2024年12月26日召開股東臨時會決議後執行相關作業

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。