晶達：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241023

預定發行單位總數 : 800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.89618

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證，對原股東權益係逐年稀釋且佔已發行股份總數比率 僅1.9%，故其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本次發行員工認股權憑證，對原股東權益係逐年稀釋且佔已發行股份總數比率 僅1.9%，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 請詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 自主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 1.對公司有特殊貢獻之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限。所謂「國內外控制或從屬公司」須符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。 2.實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻等因素擬定之分配標準，經董事長核定後，提報董事會同意。惟認股人名單具董事或經理人身分者，應先送請薪資報酬委員會核議；認股人名單非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會核議。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為800單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為800,000 股。  五、認股條件 1.認股價格： 認股價格為每股新台幣50元。考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。 2.權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 40% 屆滿3年 70% 屆滿4年 100% (2)存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則被處以大過兩次以上或績效考核成績連續兩季為C等者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並予以註銷。 3.認購股份之種類：本公司普通股股票。 4.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (1)離職(含自願離職、資遣及解雇) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (2)退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 (3)一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)受職業災害殘疾或死亡者 A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第2項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第2項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (5)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。 (6)調職 如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 5.對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司新發行之普通股交付。 七、認股價格之調整 1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，但不包括(1)附認股權或轉換權利之股份或公司債，因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股；(2)或因員工酬勞發行新股者），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。 2.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，不予調整。 (5)調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (6)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (7)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 (8)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 3.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。另於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： (1)減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） (2)現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 (3)股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更後已發行普通股股數〕。 4.認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、行使認股權之程序 1.認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第2項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求申請書，向本公司提出申請。 (1) 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (2)自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停 止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個 營業日起，至權利分派基準日止。 (3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (4)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 2.本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾期未繳款者，視同放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。 3.本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 4.本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 5.本公司應於新股發行後，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另訂之。  九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法五、2.(3)辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核要求而須修改時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 十三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。