芯測：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240918

預定發行單位總數 : 600

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.36063

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股票600,000股，其 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.36063%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.36063%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的: 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需求，一次或分次 發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件: (一)以本公司及控制或從屬公司之正式編制全職員工為限（控制及從屬公司定 義依金管會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定辦理）。 (二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職等、職稱 、工作績效、整體貢獻、特殊績效或其他管理上需參考之條件等因素，擬訂分 配標準，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具經理人身份或具員工身份之 董事者，應先經薪酬委員會通過。非具經理人身份之員工者，應先經審計委員 會通過。但認股權人若違反本公司勞動契約、工作規則時，本公司得依情節之 輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的 事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。 四、發行總數: 本認股權憑證之發行總額為600單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購 之股數為普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 600,000股。 五、認股條件: (一)認股價格： 1、本公司股票於興櫃掛牌發行者，認股價格不得低於發行日前三十個 營業日之普通股加權平均成交價格，且不低於近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個 營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金 額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權 董事長訂定之。 2、若發行時，本公司已成為股票上市（櫃）掛牌發行者，則員工認股憑證之 認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1、認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利 ，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押 、贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此 限。 2、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期 間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例： 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職、發生繼承或其他無法繼續服務情事之處理方式: 1、員工自願離職、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內 （惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定 不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權 憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2、退休：已授予之認股權憑證，於退休後仍可行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第二款有關期間 屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自退休日或被授予認股權憑證 屆滿一年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證存續期 間為限。 3、留職停薪：依政府法令或本公司工作規則經核准之留職停薪員工，其已具 行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內（惟不得逾越本認股權 憑證之存續期間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於復職後恢復權益 ，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為 限。 4、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起一年內行使 認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法 定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規 定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之 認購權利。 5、因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可行使全部之認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股 權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準） 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者 ，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使 全部之認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）一年內由繼承 人行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。 前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行 使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依繼承過戶相關法令規定，完成法定 必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 6、調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離 職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。 7、解雇：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者， 其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 8、其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係 調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利，或得由 董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 (五)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公 司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式:以本公司發行新股方式交付之。 七、認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股 份發生變動時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公 積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發 行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 角以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格x〔已發行股數+（每一新股繳款金額x 新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數+新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數／ 股票面額變更後已發行普通股股數） 1、已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括私募股份），不含債券換股 權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 2、「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3、如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基 準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前 第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5、若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 6、上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公 司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總 和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市（櫃）掛牌日後，應為除權基 準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其 調整後認股價格，於減資（換票）基準日調整之： 1、減資彌補虧時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行數） 2、現金減資時: 調整後認股價格＝（調整前認股價格-每股退還現金金額）× （減資前已發行股數/減資後已發行股數） 3、股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/ 面額變更後已發行普通股股數〕 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於 除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利佔每股時價之 比率） 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息 公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每 一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市 （櫃）掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積或法定公積轉增 資）時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序: (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定 ，就具行使權之認憑證填具認股請求書向本公司提出申請，於送遞時即生認股 之效力，且不得申請撤銷。本公司人力資源單位於書件審核完畢後，將認股權 人資料轉送本公司股務代理機構。 1、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4、其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行。認股權人一經繳款後即不得撤銷，逾期未繳款者，視為放棄其認 股權利。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股 票。上述普通股股票交付時，若本公司普通股為上市（櫃）或興櫃掛牌時，新 發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。 (四)本公司應於每季至少一次向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記 ；惟若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記 時間。 九、認股權行使之權利限制:本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與 本公司原普通股股票相同。 十、簽約及保密: (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項 確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。認股 權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受 領權利。 (二)凡經簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，均應遵守保密規定，不得 探詢或告知他人被授予之認股權憑證相關內容及數量，除法令或主管機關要求 外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有 權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、實施細則: 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜及 各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意， 並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。 (二)於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長 依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十三、訂定與修改日期: 本辦法訂定於民國113年8月8日。