安鈦克：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240918

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 13.60976

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引優秀之專業人才長期留任公司，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司、股東及員工之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股 權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股，其對原 有普通股股東股權可能稀釋比率約為13.60976%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年,分二年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條：目的 本公司為吸引優秀之專業人才長期留任公司，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司、股東及員工之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股 權憑證發行及認股辦法。 第二條︰發行期間 本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關) 申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權 由董事長訂定之。 第三條︰認股權人資格條件及認股權數量限制 以本公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限(控制及從屬公司定義依金管會 107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)。認股資格基準日由董事長決 定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等擬定之分配標準，由總經理擬訂後 ，依據下列程序處理，但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本 公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量： 一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後， 再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身 分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 二、屬一、所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意， 再提本公司董事會決議。 單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證 得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總 數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股 權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央 目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之 合計數，得不受前開比例之限制。 第四條︰發行總數 本員工認股權憑證發行總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股， 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條︰認股條件 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 二、權利期間： (一)認股權憑證之存續期間為四年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利， 認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間 及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因離職、資遣、退休、留職停薪、一般死亡、受職業災害殘疾 或死亡者及調職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (一)離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 (三)退休： 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股 權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當 日即視為放棄認股權利。 (四)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月 內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得 於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。 (五)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得 行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法 定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 (六)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月 內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被 授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得 行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成 法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認 購權利。 (七)調職： 因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄， 不得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自 得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證 之有效存續期間。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 第六條：履約方式 本公司以發行新股方式交付。 第七條：認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變 動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓 他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格 應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變 更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股 款繳足日調整之。實際發行日期由總經理訂定之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額X新股發 行股數)/每股時價)〕/(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票 面額變更後已發行普通股股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員 工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股 股數。 (二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。如 係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45 個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受 讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 (三)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。 二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調 整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日 調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面 變更後已發行普通股股數) 三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下 列公式調整每單位認股價格 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 第八條：行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止 過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦 理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外， 得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公 司之股務代理機構提出認股申請。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納 股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之 部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即 不得撤銷認股繳款。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機 關申請資本額變更登記。 第九條：認股權行使後之權利義務 本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。 第十條：簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受 領同意書」，經認股權人完成簽署後即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者即 視為放棄受領權利。 二、簽署完成後，均應遵守保密規定，不得探詢或告知他人被授予之認股權憑證相關內 容及數量，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 第十一條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事 宜及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條：其他重要約定事項 一、本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關核准後若於發行 前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 修訂之。 二、於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求 先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。