艾訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240902

預定發行單位總數 : 3500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.42287

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，若員工全數執行預計發行的股份總數占目前已發行股份總數約3.42%，故其對股權可能稀釋之情形影響有限。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依發行及認股辦法所列時程行使認股權，於存續期間陸續執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見「一一三年員工認股權憑證發行及認股辦法」。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起之日起二年內發行，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 認股權人以認股資格基準日前到職及依據107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻或發展潛力等因素擬訂分配標準，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟認股權人具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意後，並提報董事會決議；認股權人非具董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行單位總數 發行總額為3,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,500,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例: 時程 可行使認股比例(累計) 屆滿2年40% 屆滿3年70% 屆滿4年100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則或法令等重大過失者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內一次行使認股權利，且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，但若遇有第八條第五項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第五項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前(以日期較早者為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。 5.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況各別訂定或調整之。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)÷每股時價〕÷ (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，減除本公司未註銷或未轉讓之庫藏股股數。 2.「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 （二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整之： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 （三）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數(註)/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（１–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕× (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（1-股票面額變更前已發行普通股股數(註)/股票面額變更後已發行普通股股數） 註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，於每月第二週工作日上午十二點前填具認股申請書向本公司提出認股申請。上述時間若遇依法停止過戶期間，則順延至恢復過戶之首日起算一週內提出認股申請。 (二) 本公司受理認股申請後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾期未繳款者，視同放棄該次之認股申請，該次已申請但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認股請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。 (三) 繳款後，認股權人須將親簽之認股申請書及繳款證明文件交付本公司，由本公司將相關文件彙總並審查無誤後交給股務代理機構。 (四) 本公司股務代理機構收齊文件並確認繳足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五) 第一項所稱停止過戶期間： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。 4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後起至當年度有償配股基準日前之期間。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 （六）本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購新增發行之股票數額予以公告；本公司並應於新股發行後，檢附主管機關原發行員工認股權憑證之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。但遇有其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額變更登記基準日前後間隔不及二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變更登記作業。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一) 本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程，因主管機關審核要求而須修改時，授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。