威鋒電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20191001

預定發行單位總數 : 3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.00000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共創公司及股東之 利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發 行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限，影響不大。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 威鋒電子股份有限公司(以下稱”本公司”)為吸引及留任人才，並提高員工對公司之向 心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督 管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本員工 認股權憑證發行及認股辦法(以下稱”本辦法”)。 第二條 發行期間 本員工認股權憑證於董事會決議通過本辦法後起一年內，得視實際需要一次或分次發行 ，實際發行日期由董事會訂定之，須報經主管機關申報生效通知後，始可發行。 第三條 認股權人資格條件 一、以認股基準日前到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之全職員工為限(所稱 「控制或從屬公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號 函釋規定。)。前開認股資格基準日由董事長決定。 二、實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、 特殊功績或職級等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。若未來本 公司設置薪資報酬委員會，則具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會 同意。 三、本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 發行總額為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算十年(「存續有效期間」)，認 股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在 此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其 認股權利。 第五條 認股條件 一、認股價格： (一)發行日本公司股票未上市未上櫃或未在證券商營業處所買賣者，以不低於發 行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格，並應 洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 (二)本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股 加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃 股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總 和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (三)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普 通股之收盤價。 (四)上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行 使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他 方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 -------------------- ------------------------ 屆滿[2]年 [ 50 ]% 屆滿[3]年 [ 75 ]% 屆滿[4]年 [100 ]% 三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股 權憑證予以收回並註銷。 四、認購股份之種類：本公司普通股股票。 五、認股權人如因故離職，應依下列方式處理： (一)自願離職、資遣及開除： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證 之存續期間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為 放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註 銷。 (二)退休： 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間 行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股 權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄 認股。 (三)留職停薪： 凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因， 經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自 留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權 利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權 益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證 存續期間為限。 (四)死亡： 已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利 。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。 因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權 人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關 規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承 部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期 間。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方 得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者 為主)，一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不 受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內 行使之。 (六)轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 (八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整 時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。 第六條 履約方式 以本公司發行新股方式交付，並依公司法第一百六十ㄧ條第一項但書規定，採先發行股 票後辦理資本額變更登記。 第七條 認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司 普通股股份發生變動時，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股。 (二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (四)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司 最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如 係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師 查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 二、本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價 格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數／減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數 ／減資後已發行股數) 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股。 註2：上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權/除息基準日、訂價基準日或股票 分割基準日的調整前認股價格；股票興櫃掛牌日後，應以除權/除息基準日 日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選 系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上巿/櫃後，應以除權/除息基 基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。 第八條 行使認股權之程序 一、認股權人除於下列期間不得行使認股權外，認股權人得依本辦法第五條第二項所 訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請 。 (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過 戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 (三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司股務代理機構於收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票， 上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。 四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股 股份資本額變更登記。 五、上述一～四項有關認股權人若為大陸地區或國外地區設有戶籍之員工者，則由台 台灣地區代理人或代表人代為執行之。 第九條 認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第三項辦理。 第十一條 稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國稅法規定 辦理。 第十二條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條 其他重要事項 一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過 ，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中， ，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報 董事會追認。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。