金萬林-創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240717

預定發行單位總數 : 5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.09956

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為0.099559%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分五年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 自董事會決議之日起一年內一次或分次發行，另應報經主管機關核准後生效執行，實際發行日期 授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)、以認股資格基準日前到職之本公司及符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068 號函規定之國內外控制或從屬公司之全職員工為限。 (二)、認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌依職級、 工作績效考核、整體貢獻、特殊功績、發展潛力及年資等擬訂之分配標準，由董事長核定後，並經 董事會同意後認定之。惟員工具董事及經理人身份者，須經薪資報酬委員會審核同意，再提報董事 會決議；員工非具董事或經理人身份者，應先提報審計委員會審核同意，再提報董事會決議。 (三)、依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核 准時，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股 新股總數為5,000,000股。 五、認股條件 (一)、認股價格： 本公司為中華民國上市公司，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價，實際發行價格由 董事會授權董事長訂定之。 (二)、權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續 期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。時程及累計可行使認股權比例如下: 時程 累計可行使認股權比例 屆滿2年(第三年起) 50% 屆滿3年(第四年起) 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、違反法律或不名譽等 情事之一者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回並註銷。 (三)、認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)、認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： (1).已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算30日內一次行使認股權利，且不得逾越認股權憑 證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之。未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述30天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期 間。 (2).未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失認股權利。被解僱者，自生效日起亦即喪失認股 權利。 2.退休: 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行 使之。 3.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工 ，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權 憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延(留職停薪 期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續期 間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之。 (2).因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主） ，一年內行使之。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利 不受轉任之影響。 7.資遣：自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑 證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整： (一)、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)，認股價格依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額× 新股發行股數) ／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數) (1).上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、 債券換股權利證書之股數。 (2).上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3).與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定調整之。 (4).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5).若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時,應於除息基準日按下列公式 調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率) (三)、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，應以下列公式計算 調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發 行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×(減資前已發行 普通股股數／減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票 面額變更後已發行普通股股數）。 (四)、上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日前三十 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上 市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息 停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止， 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項 所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於 送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)、認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，需於公司指定之認股期間為之， 認股期間每年由公司通知認股權人。 認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請 求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認 股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)、本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (四)、本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人 交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至 少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資 認股基準日，得衡量調整變更登記時間。 九、認股後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、其他重要約定事項 (一)、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意執行，且應報經主管 機關核准後生效執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修 正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。