富旺：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240712

預定發行單位總數 : 5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.20000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發布之「發行人募集 與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司113年度員工認股權憑證發行及 認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證可認購本公司普通股股票5,000,000股，其對原有普通股股 東股權可能稀釋比率約為4.20%，預計於發行日起二年九個月後才會產生。

對股東權益之影響 : 本員工認股權憑證之存續期間為三年，對原有股東權益稀釋效果上限為4.20%。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司113年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日前到職之本公司及子公司全職員工為限，「子公司」定義依主管機關107年12月27日金管證發字第 1070121068 號函規定辦理。認股基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定，並經董事會同意後認定之。惟具經理人或兼任本公司董事之員工者，應先經薪資報酬委員會之同意；非經理人身分之員工應先提報審計委員會同意。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為5,000,000股。 五、認股條件 1.認股價格：依發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。 2.認股權利期間： （1）本認股權憑證之存續期間為三年，存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 （2）認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。 （3）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年九個月後可100%行使認股權。 （4）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部份收回並註銷。 3.認購股份之種類：本公司普通股股票。 4.員工離職、退休、留職停薪、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡者及調職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： （1）離職（含自願離職、資遣）：已授與之員工認股權憑證(無論是否已具有行使權)於認股權人離職當日起失效。 （2）退休：已授與之員工認股權憑證(無論是否已具有行使權)於認股權人退休當日起失效。 （3）留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權權利。未具行使權利之認股權憑證於留職停薪日起失效。 （4）一般死亡： A.已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 B.因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 （5）受職業災害殘疾或死亡者： A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。依本條第二項第三款於時程屆滿得行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B.因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。依本條第二項第三款於時程屆滿得行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 （6）調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第1點關於自願離職或依勞基法相關規定解雇之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司董事長核定指派需轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 （7）其他終止僱傭關係：上述原因外，其他未約定之終止或調整僱傭關係者，得由董事長核定其依第5條第2項所規定之認股權利與其行使期限。 5.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之員工認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 1.本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(含私募)普通股股份發生變動時 (包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整。（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數）／股票面額變更後已發行普通股股數） （1）已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 （2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工酬勞發行新股者，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 （3）每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （4）與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 （5）如係本公司受讓他公司股份發行新股，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 2.認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。 調整後認股價格 = 調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價（註）之比率） 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格應依下列公式於減資基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。 （1）減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) （2）現金減資時： 調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)]×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) （3）股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) 4.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、行使認股權之程序 1.認股權人除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止及法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第5條第2項所訂之時程行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 2.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。 3.新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 九、辦理資本額變更登記 1.除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。辦理資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之。 2.為配合資本額變更登記，凡認股權人將認股申請書送達本公司股務代理機構，並於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。 十、認股後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、簽約及保密 1.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得受領權益；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權益。 2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，本公司有權收回並註銷其尚未具行使權之認股權憑證。 十三、其他重要事項 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 2.本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間與細節等，由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理之。 3.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。