中福:公告本公司接獲智慧財產及商業法院民事裁定書

第2款

1.法律事件之當事人:

原告 中福國際股份有限公司

被告 福興投資股份有限公司（負責人黃立中）

2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院

3.法律事件之相關文書案號:

智慧財產及商業法院113年度商暫字第15號民事裁定

4.事實發生日:113/06/14

5.發生原委(含爭訟標的):

（1）本公司本持有福興公司股份4,150萬9,374股，佔福興公司已發行股份總數

比例達99.99%，為福興公司之控制公司（福興公司為本公司之從屬公司），故

福興公司雖持有本公司1,443萬2,000股（佔當時本公司總發行股份總數比例

10.32%），但依公司法第179條第2項第2款規定並無表決權及選舉權。

（2）109年黃立中任本公司董事長時，董事黃清晏、胡立三、金志雄等3人亦

由黃立中單獨所控中整公司指派。本公司109年12月公告召集110年第1次股東

臨時會稱全面改選董事，黃立中旋發現自己及所控中整公司對本公司持股猶有

不足，有喪失經營權之虞，遂為行使福興公司對本公司持股之選舉權，竟以

每股新臺幣7.03元之價格，出售本公司持有福興公司股份中2,116萬9,780股予

中整公司（下稱福興股權交易案），致中整公司之後持有福興公司股份@51%，

本公司持有福興公司股份比例降為49%，黃立中則可行使福興公司持有本公司

股份之選舉權。

（3）審究前開福興股權交易案之董事會紀錄，顯示中整公司指派之代表人

董事黃清晏、胡立三、金志雄等3人就福興股權交易案均未利益迴避，依我

國實務見解，該董事會決議無效。又福興股權交易案為本公司處分子公司

股權之重大交易，黃立中所控董事會卻未公告重大訊息，直至證交所要求始以

重訊公告，因此併有董事會是否真實討論決議之重大疑義。上開各節且為斯時

本公司之獨立董事林俊廷所知悉，則林俊廷代表本公司與中整公司代@表人

黃立中其後就福興股權交易案所簽署之股票買賣合約，即對本公司不生效力。

（4）準上，本公司前已依法訴請中整公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、

胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興公司

股份/損害賠償，刻由智慧財產及商業法院以112年商訴字第41號審理，並取得

假處分禁止中整公司處分所控福興股份。

（5）就福興公司本屬本公司子公司，卻受黃立中所控而為表決、選舉，

本公司股東屢有意見，暨於股東會中請求禁止福興公司持有本公司股份應不得

投票表決或選舉，但本公司因無司法機關裁判，故之前均未應允。現本公司既

已進行相關回復原狀之訴訟，則為符合公平原則，且為避免黃立中竟得以本應

為庫藏股（即福興公司現所持有本公司股份）投票予其私人或其所控公司，致

對其他股東之表決權及選舉權比重不公平，故具狀向智慧財產及商業法院聲請

定暫時狀態處分，請求裁定禁止福興公司於本公司113年股東常會行使@福興公

司持有本公司股份之表決權與選舉權。

（6）經過商業法庭行言詞調查程序後，本公司於113年6月12日接獲智慧財產及

商業法院113年度商暫字第15號裁定書，裁定主文：?聲請駁回。?聲請費用由

聲請人負擔。

（7）商業法院裁定固然引用金管會裁處書就違反利益迴避部分之記載：

「…二、中福公司109年12月11日董事會決議出售福興公司股權予中整公司，核

屬對當日與會之3席法人董事中整公司之法人代表人（黃○晏、胡○三及金○雄）

…有自身利害關係之重要內容，惟依董事會議事錄，該次會議未說明利害關係

之重要內容，3席法人董事中整公司之法人代表人亦未利益迴避…核有違反…

公開發行董事會議事辦法第16條第1項…」等語；另引用檢查人報告書就有無

股權交易案決議記載：「（1）…依一般實務如同次董事會同時決議兩個須公告

之事項，理論上兩則決議事項應會同時公告，不會延遲1個多月才補公告本項交

易訊息，而公告後亦不會一再更正或追加訊息。依中福國際公司上述之重大訊息

公開模式，自理性第三者客觀角度觀察，自會產生合理懷疑109年12月11日

董事會並未有本項交易之議案…。（2）…依中福國際公司110年2月1日晚上公開

之重大訊息『價格決定之參考依據：專業鑑價機構之鑑定報告書』…顯示董事會

及審計委員會在決議時係依據專業鑑價機構之鑑價報告書，作為決議時審核價格

合理性之參考。倘若有鑑價報告書，理應得於110年2月1日上午首次公開本項交易

訊息時同時公開，然而中福國際公司卻是於同日晚上補充『價格決定之參考依據：

專業鑑價機構之鑑價報告書』，事隔十幾日後再於110年2月18日補充詳細資訊，

此種公開訊息模式，自理性角度觀察，自會產生合理懷疑鑑價報告書是否在

109年12月11日董事會已完成。（3）…晴麗企管公司鑑價報告書…評價報告日是

109年12月2日，但經查經濟部商業司公司登記查詢網頁…發現晴麗企管公司原名

為晴麗商務中心股份有限公司…其更名的核准登記時間係109年12月14日…鑑價

報告書以晴麗企管公司之名義出具，已屬可議…。再者，依晴麗企管公司

110年3月30日開立發票…中福國際公司110年3月26日請款審核單、110年3月31日

中福國際公司始付款等情，即晴麗企管公司遲至鑑價報告日後3個多月始請款，

顯與一般鑑價報告於鑑價報告出具時即請款之實務有別…該鑑價報告書恐係在

董事會日期後才補作，並將日期回押為109年12月2日…。」等語，認為本公司

之主張並非無據，已釋明提起本案訴訟勝訴可能性。惟仍表示權衡後駁回。

6.處理過程:

商業法院認為本公司有釋明所爭執之法律關係，並已釋明提起本案訴訟勝訴可

能性，但未釋明有定暫時狀態處分之必要，故無從准許禁止福興公司就本次

股東常會行使其持有中福公司股份的表決權、投票權。因事涉庫藏股性質之

股票行使表決權及選舉權，為免助長搬挪公司資產行為，且維護股東真實持股

比例之公平，本公司業已委任律師研議並擬行救濟程序。

7.對公司財務業務影響及預估影響金額:

本公司前於112年6月30日向智慧財產及商業法院提起訴訟，請求中整公司、

黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、

許美瑩等人連帶返還福興公司股份/損害賠償在案。目前就本公司財務、

業務並無影響。

8.因應措施及改善情形:

本公司將委任律師研議，擬依法行救濟程序，以維護股東公平之權益，暨免助長

搬挪公司資產之行為。

9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

無。