力智:本公司董事會決議私募國內無擔保可轉換公司債定價及相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:113/05/27

2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債

3.發行總額:金額上限為新台幣17億元

4.每張面額:新台幣10萬元整

5.發行價格:

(1)本公司私募國內無擔保可轉換公司債以面額發行，發行價格不低於理論價值之八成

，並洽請博龍財金科技有限公司於113年5月27日出具之「力智電子國內第一次私募

無擔保轉換公司債定價理論價值評估報告」，理論價格為122,070元。

(2)轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通

股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之7成且不低於240元為轉換價格。

(3)本次私募定價日為113年05月27日，依據上述定價原則，擇前三個營業日之收盤均價

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價292.3元為基準；另以定價日

前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價為273.4元為基準，取二基準價格較高者訂定參考價格為292.3元。

本次私募國內無擔保可轉換公司債發行時之轉換價格定為246.9元，符合上述不低於

參考價格之7成且不低於240元為轉換價格之條件。

6.發行期間:七年

7.發行利率:票面年利率為0.9%

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:

充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求。

10.公司債受託人:不適用

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:本公司

13.賣回條件:

本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿45個月之日（民國117年03月07日）、屆滿四年

之日（民國117年06月07日）、屆滿五年之日（民國118年06月07日）、屆滿六年之日

（民國119年06月07日）為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回

基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日（民國117年02月06日、民國117年05月08日

、民國118年05月08日及民國119年05月08日），以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」

予本私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公

司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷）要求本

公司以債券面額，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，

應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

14.買回條件:未定

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿一年起且達可轉換狀態時，除依法暫停過

戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶

日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開

始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司私募

普通股，並依本辦法第十一條至第十四條規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

若以轉換價格246.9元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為7.68%。

17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:92.32%

18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

19.其他應敘明事項:

(1)本公司於113/5/24董事會決議洽定之應募人名單如下，其資格尚符合證券交易法第

43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之規定：

應 募 人 與公司之關係

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陳泰銘 無

豐泰嘉股份有限公司 無

應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係：

應募對象之前十大股東 持股比率 與公司之關係

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陳泰銘 99.91% 無

旭泰安股份有限公司 0.09% 無

(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一

切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事

宜。