神盾:本公司董事會決議通過與Curious Holding Co., Ltd.股份交換案，擬發行新股

第11款

1.董事會決議日期:113/03/29

2.增資資金來源:不適用

3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):不適用

4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):

擬增資發行2,058,150股之普通股，發行總金額新台幣20,581,500元。

5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用

6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用

7.每股面額:新台幣壹拾元

8.發行價格:不適用

9.員工認購股數或配發金額:不適用

10.公開銷售股數:不適用

11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):不適用

12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

Curious Holding Co., Ltd.（下稱Curious）股東依換股比例所計算取得之神盾公司

股份如有不足一股之部分，得由神盾公司董事長洽特定人，依股份交換基準日之前一

交易日，依神盾公司股票之收盤價計算給付現金予該等股東並承購之

（計算至「元」為止，「元」以下無條件捨棄）。本項畸零股處理方式如因法令規定

或作業需要而有變更之必要時，授權由雙方董事長全權處理。

13.本次發行新股之權利義務::與本公司已發行普通股股份相同

14.本次增資資金用途:不適用

15.其他應敘明事項:

(1)本公司擬與Curious進行股份交換，依公司法之規定由本公司發行新股2,058,150股，

作為受讓Curious股東所持有Curious已發行股份60,000,000股，換股比例為本公司

新發行之普通股每1股交換擬受讓Curious股東所持有之Curious股東普通股

29.1524004股。

(2)就本股份交換案，本公司與Curious簽署股份交換契約及有關本次股份交換案相關

之契約文件，及為執行本次股份交換案適當且必要的程序，包括但不限於向主管機關

提交申報之文件與其他應辦理之相關事宜，建請董事會授權董事長或其指定之人全權

處理。

(3)本次受讓之股份於未來移轉並無特定條件與限制，將依現行法令規定辦理。

(4)本次辦理受讓他公司股份之對象均非本公司關係人。

(5)本次股份交換案如有未盡事宜，除股份交換契約另有約定外，建請董事會授權董事

長或其指定之人全權處理。