逸達:董事會決議通過讓與新成分新藥專門技術予全資子公司Foresee Pharmaceuticals USA, Inc.並取得其增資股份作為對價

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

以新成分新藥（New Chemical Entities, NCE）專門技術作價

並取得全資子公司Foresee Pharmaceuticals USA, Inc.

（Foresee USA）之增資股份

2.事實發生日:113/3/15~113/3/15

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

以本公司新成分新藥專門技術作價21,351,300美元，取得全資

子公司Foresee USA發行之普通股計213,513股，每股100美元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：Foresee Pharmaceuticals USA, Inc.

與公司之關係：為本公司之全資美國子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

(1) 美國為全球最大藥品市場且為大部分新藥第一上市的首選國，

同時也聚集了最多生技醫療專業投研機構。考量本公司以對外授權

為營收的主要來源，為強化美國子公司之新藥研發實力，更有效地

就近深耕美國市場，並合理降低授權相關稅務營運成本，故選定全

資子公司Foresee USA為交易相對人。

(2) 前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間

相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：

本公司於104年2月17日向其母公司Foresee Pharmaceuticals, Inc.

（Foresee Cayman）購買MMP-12 抑制劑用於慢性阻塞性肺病（COPD）

之專利權等智慧財產權，交易價金為US$200,000。

本公司於105年11月9日向非關係人美國Aviv Therapeutics, Inc.

技轉取得醛去氫酶活化劑 （ALDH2 Activator）之臨床階段產品及

平台技術，交易價金包含簽約金及產品開發里程金等最高共計

US$2,275,000以及依未來產品上市或再授權，支付權利金。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

以NCE專門技術作價投資子公司

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格係參考兩家鑑價機構出具之估價報告，以其各自估價區間中間值

之平均數決定之；決策單位為雙方董事會。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

233.26元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

以新成分新藥專門技術作價21,351,300美元，每股100美元增資

Foresee USA之前後，本公司均持有Foresee USA 100%股權。

增資前本公司之原始投資金額為1,000,001美元，持有股數

為520,000股；增資後持有股數合計733,513股，金額合計

22,351,301美元，本公司對Foresee USA之持股比例依舊

為100%，無權利受限之情事。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

有價證券投資占公司最近期個體財務報表中總資產比例37.12%

有價證券投資占合併財報歸屬母公司業主之權益之比例55.15%

最近期個體財務報表中營運資金數額975,748仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

長期發展規劃

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國113年3月15日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年3月14日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

爍益聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

游上逸會計師

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第7707號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

交易總金額、有價證券投資、標的公司每股淨值及每股交易金額之匯率，

係以台灣銀行112/12/31即期平均匯率計算 (USD/NTD=30.705)。