凌陽:補充112.10.11完整代子公司上海凌陽科技公告分割相關事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

補充完整分割內容

2.事實發生日:112/11/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

分割公司名稱：上海凌陽科技有限公司

分割新設公司名稱：上海凌創佳鴻科技有限公司、上海凌創佳陽科技有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

上海凌創佳鴻科技有限公司、上海凌創佳陽科技有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

分割後上海凌陽科技有限公司及二家分割新設公司同為本公司轉投資之Ventureplus

Cayman Inc.持股100%之子公司，不影響原有股東之權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為使上海凌陽科技有限公司產品線提升營運效率。

併購理由：不適用

對價條件：不適用

支付時點：不適用

8.併購後預計產生之效益:

上海凌陽科技有限公司透過本次分割進行產品線調整，提升營運效率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本分割案為集團內部子公司間之組織重組，因此對本公司之每股淨值與每股盈餘並

無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：被分割公司預定讓與二家分割新設公司淨資產金額，預計分別為美金

1,000,000元、美金14,200,000元，由被分割公司之股東持有二家分割新設公司100%

股權。

(2)計算依據：參酌上海凌陽科技有限公司預估至分割基準日擬分割讓與營業之資產與

負債之帳面價值及股東權益訂定之，並請獨立專家出具合理性意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

聯緯聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

呂仁琦

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第3402號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本案係為組織重組，以預計分割之資產、負債帳面金額計算換股對價，按照會計

研究發展基金會及國際財務報導準則相關規定，其分割換股價格應屬合理。

17.預定完成日程:

分割基準日訂定為民國112年11月30日

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

二家分割新設公司分別承受被分割公司部分資產、負債及營業對應的權利義務。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之淨資產：上海凌陽科技有限公司預定讓與二家分割新設公司淨資產

金額分別為美金1,000,000元、美金14,200,000元 。

(2)被分割公司股東取得股份：由Ventureplus Cayman Inc.股東取得二家分割新設

公司百分之百股權。

(3)預定被分割公司資本減少：將辦理分割減資美金15,200,000元，減資後資本為美

金2,000,000元，實際註冊資本額將根據對應的分拆比例換算為等額人民幣進行登記。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

不適用

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

不適用

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

黃洲杰董事長兼任上海凌陽科技有限公司董事長, 進行利益迴避

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

本案涉及對大陸投資，需經投審會核准後辦理

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。