XRP不是證券！Ripple對決SEC首勝，但「一情況」恐導致翻盤？

Ripple 對決 SEC 始末

從 2020 年 12 月，美國證券交易委員會（SEC）起訴瑞波公司（Ripple）的現任和前任執行長至今，雙方的激烈攻防佔已經持續長達 2 年，SEC 的指控來源於將瑞波幣（$XRP）定義為一種「投資合約」，並引用證券法指控 Ripple 銷售規模達 13 億美元的未註冊證券，而 Ripple 則以 $XRP 「沒有合約、沒有投資人權益、沒有發行者義務」為由進行反駁。  

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去年（2022 年） 9 月， SEC 和 Ripple 分別向紐約南區聯邦地區法院提交動議，要求對 $XRP 做出簡易判決，雙方都在動議中對於 $XRP 是否屬於「證券」各自表述，並希望法官最終做出有利於自己的判決，去年 12 月，雙方也針對簡易判決提交最後的簡報。

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法官裁定代幣 $XRP 不屬於證券

而就在昨晚，美國聯邦法官做出裁定，判決 Ripple 公司透過交易所以及算法程序出售 $XRP 代幣，並不構成投資合約（不違反證券法），雙方的長期對峙，最終以 Ripple 的階段性勝利有了些許進展。

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Ripple 的法務長 Stuart Alderoty 在推特上表示，這是屬於 Ripple 的巨大勝利：「從法律角度來說，$XRP 不是一種證券，交易所的銷售不是證券，高管的銷售不是證券，其他向開發商、慈善機構、員工發放的 $XRP 都不是證券。」 

執行長也發推文慶賀，稱 Ripple 一直站在法律正確的一邊，也將站在歷史正確的一邊，並感謝所有幫助 Ripple 的人，這一步的勝利是為了美國所有的加密貨幣創新。 

Ripple 階段性勝利，豪威測試成關鍵

Ripple 取得階段性勝利的關鍵為何？在昨晚的判決中，美國聯邦法官引用了豪威測試（Howey Test）的三大重點——「檢查資金投資是否屬於相關交易」、「是否存在共同企業」，以及「Ripple 是否導致買家對該公司的創業或管理，抱有能合理的利潤預期」。 

而最終美國聯邦法官之所以裁決 $XRP 代幣不構成投資合約，原因是 Ripple 透過交易所以及程式銷售 $XRP 代幣的行為，不符合豪威測試的第三點——「合理的利潤預期」。 

法院認為，Ripple 的程序化銷售（programmatic sales），是屬於「盲目的買賣交易」，這是因為從 2017 年開始算起，Ripple 的程序化銷售額僅佔全球 $XRP 交易量比例不到 1%，而包括從交易所購買 $XRP 的一般投資人在內，絕大多數並不是真的為了投資 $XRP，甚至不知道購買 $XRP 的資金最終流向何處，也根本不可能對於 Ripple 的經營、投資貨業務等抱有合理的利潤預期。 

全案尚未結束，特定情況還有變數

有趣的是，同樣也是豪威測試的第三點成為全案的變數之一，法官認為，雖然透過 Ripple 的程式購買 $XRP 的「一般投資人」，並不抱有合理的利潤預期，但「機構投資人」則相反，機構是根據合約直接從 Ripple 購買 $XRP，這意味著向機構銷售代幣的行為，確實可能違反聯邦證券法。 

總的來說，$XRP 透過交易所、合約賣給散戶就不是證券或投資合約，但直接賣給機構卻可能觸法，這也意味著關於 $XRP 究竟是否屬於證券，全案目前其實還並沒有清晰的定論，本次裁決也非 Ripple 的全面勝利，因爲法庭同樣做出了有利於 SEC 的判決。 

即便如此，在各大交易所 Coinbase、幣安（Binance）、Kraken 等加密巨頭，都遭遇SEC 起訴的當下，Ripple 的勝利無疑向加密貨幣市場釋放強大的信心，其中，在交易所銷售的 $XRP 並不被認定為證券這一點，尤為重要。 

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風險投資家 Adam Cochran 也整理了重點，建議如 Ripple 這樣的加密公司，最好不要進行機構私募融資、與機構場外交易，或透過 ICO/IEO 等模式分發代幣，以免觸碰機構銷售認定的條件，最好的方式就是通過協議本身分發，以及透過交易所銷售代幣即可。

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