益安:代重要子公司意能生技股份有限公司公告董事會訂定現金增資認股基準日等相關事宜

第11款

1.董事會決議或公司決定日期:112/05/19

2.發行股數:丙種特別股5,737,500股

3.每股面額:新台幣10元

4.發行總金額:新台幣57,375,000元

5.發行價格:每股新台幣80元

6.員工認股股數:保留發行總數10%計573,750股由本公司員工認購。

7.原股東認購比率:

除保留發行總數10％由本公司員工認購外，其餘發行股數則按認股基準日股東名冊

記載之股東及其持股比例認購。

8.公開銷售方式及股數:不適用

9.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

原股東及員工放棄認股之股份或拼湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按

發行價格認購之。

10.本次發行新股之權利義務:

一、丙種特別股發行

丙種特別股以每股新台幣80元發行，預計發行股數為5,737,500股，得分次發行。

二、特別股股息

特別股之股息，為年利率百分之八，並依每股發行價格及實際發行日數計算。

每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，應優先分配特別股股息

，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。

於年度決算無盈餘或盈餘不足以分派特別股股息，或本公司決議不予分派盈餘時

，其未分派或分派不足額之股息，不得累積。

特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。

三、表決權、選舉及被選舉權

特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，其表決權數應以當時按轉換價格

計算可得普通股數額計算，亦有被選舉為董事之權利。

公司法第一百八十五條、二百七十七條及第三百一十六條所規定之股東會議案於

普通股股東會作成決議後，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股

股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意始得行之。

四、新股認購權

本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股

權。

五、清算優先權

本公司依公司法第三百一十六條決議解散、停止營業或清算時，應適用本款之

清算優先權。

本公司因被收購，導致本公司現有股東持有本公司已發行股份的比例低於百分之

五十時，視為清算，應適用本款之清算優先權。

依前二目之規定，滿足清算優先權之條件時，本公司應依下列方式分派公司之

剩餘財產：

(1)特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，丙種特別股每股以發行價格

八十元計算(以下簡稱「丙種特別股清算優先權金額」)；如公司剩餘財產

不足清償丙種特別股清算優先權金額及其它種類特別股之清算優先權金額之

總額(以下合稱「清算優先權金額」時，則由特別股股東依其所持特別股股數

佔全部已發行特別股股數之比率，對公司剩餘財產進行分配。

(2)如分配後尚有餘額，再由特別股股東以其所持特別股按轉換價格計算所得

普通股數額與普通股股東所持普通股數額共同依比率分派。

六、減資或損害特別股股東事項

特別股發行期間，倘本公司擬進行減資或發行條件優於特別股之新股等，將有

損害本特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股

股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意始得行之。

七、特別股轉換

特別股股東自發行之次日起，得以發行價格作為轉換價格(即依每1股特別股轉換

為1股普通股之比例)轉換為普通股。特別股轉換之普通股之權利義務與本公司

其他已發行普通股相同。

可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。

特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之

普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。

本公司日後如果後續發行的股份價格低於特別股發行價格，則應按下列公式

計算新的轉換價格：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

CP2是調整後的轉換價格；

CP1是調整前的轉換價格；

A是發行價格低於特別股發行價格後續其他證券前的普通股股數；

B是本次新發行所收到的累計對價除以CP1（即新發行若按調整前的價格可購得

的股數）；

C是本次新發行的股數。

凡經特別股表決權過半數同意或因股票股息的分派、特別股的轉換、董事會

所通過之員工認股權憑證而發行的股份或認股權憑證，得不依前款調整轉換價

格。

八、特別股贖回

本公司以移轉、出售、租賃、轉讓或其他方式將公司全部、主要或大部份營業

、資產、技術處分或授權予第三方時，如本公司未於事件成就後九十日內依公司法

第三百一十六條為解散決議，並經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股

股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意，本公司應向

特別股股東以「清算優先權金額」贖回已發行之全部特別股。如本公司贖回係以

現金以外之其他財產支付者，則其價值由本公司董事會依公平市場價值計算之。

九、特別股之其他權利義務事項，與普通股同。

11.本次增資資金用途:未來研發所需。

12.現金增資認股基準日:112年5月27日

13.最後過戶日:112年5月22日

14.停止過戶起始日期:112年5月23日

15.停止過戶截止日期:112年5月27日

16.股款繳納期間:

原股東及員工股款繳納期間：112年5月29日。

特定人股款繳納日：112年5月30日。

17.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:不適用

18.委託代收款項機構:不適用

19.委託存儲款項機構:不適用

20.其他應敘明事項:無