防止股東會鬧雙胞 證交法修法拍板限縮獨董權限

為了避免獨立董事濫權、股東會鬧雙胞的情形，行政院會今 (20) 日通過金管會擬具的「證券交易法」部分條文修正草案，將現行獨立董事成員可單獨行使的「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」，以及「董事為自己與公司交易的代表」，修正為審計委員會合議才能進行，未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現，草案將函請立法院審議。

金管會指出，現行的上市櫃公司已全面設置審計委員會取代監察人，而審計委員會是採合議制行使職權，但對公司法監察人職權行使套用在審計委員會時，也是由個別獨立董事行使職能，不過，這樣的制度常導致個別的獨立董事發生濫權的情形，也就是，同一家公司、不同的獨立董事分別召開股東會，造成股東會鬧雙胞，影響公司正常營運外，也影響了股東權利的行使，因此提出修法，改以審計委員會合議為之。

另外，金管會表示，考量公司可能有正當理由致審計委員會無法召開情事，為避免對公司營運造成影響，因此也增訂審計委員會有正當理由無法召開時處理機制，若為財報事項，須有獨立董事同意意見以及全體董事 2/3 以上同意；非財報事項也須全體董事 2/3 以上同意，讓公司業務可順暢進行。

行政院長陳建仁表示，本次修法是基於審計委員會採合議制，攸關公司重要事項應透過會議方式進行，以落實審計委員會監督職能的發揮，兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營，因此有其必要性。本案送請立法院審議後，請金管會積極與立法院朝野各黨團溝通協調，早日完成修法程序。