國巨:本公司董事會核准民國112年限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/14

2.預計發行價格:無償發行。

3.預計發行總額(股):

不超過普通股1,100,000股，實際發行股數將於發行限制員工權利新股案經股東會及

主管機關核准後，另提董事會決議。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司

勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司

所設定公司營運目標，於各年度既得日可既得之股份比例分別為，民國113年為33%、

114年為33%、115年為34%。

惟可既得之實際股份比例與股數須再依績效期間各年度公司營運目標達成度所設定之既

得比例計算。各指標採分別於各單一績效期間年度獨立結算，計算結果到股為止，未滿

一股者無條件捨去。

(2)公司營運目標以EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為指標，設定達成率80%為門檻值，

達成率100%為目標值，達成率最高上限為125%。達成率未達門檻之既得股數比例為0%，

達門檻值則既得股數比例為50%，等於目標值之既得股數比例為100%，等於或高於達成

率最高上限則既得股數比例為150%。績效達成介於門檻值及目標值，或介於目標值與達

成率最高上限之間以線性插值法計算既得比例。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約、工作規

則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司所設定公司營運目

標，或違反交付信託保管規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，本

公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無

償收回並辦理註銷。

(2)員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償收回

並辦理註銷。

(3)一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利新股，

由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經

處分之權益。

6.其他發行條件:對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

7.員工之資格條件:

適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司及從屬

公司全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來策略連結及發展具高度相關性，並

對公司營運具重大影響性者，或關鍵核心技術人才等。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之

利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。

9.可能費用化之金額:

若以本公司民國112年1月營業日之平均收盤價每股510.62元估算，於全數達成既得條件

最高上限，可能費用化之金額總計約為新台幣561,682仟元；依既得條件，每年分攤之

費用化金額，分別約為新台幣185,355仟元、185,355仟元及190,972仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

對公司每股盈餘稀釋情形:若依本公司在外流通股份421,260,805股計算，每年對每股盈

餘稀釋情形，分別約為0.44元、0.44元及0.45元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情

形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項: 無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、

質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。

(2)員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權

等權利。且於未符既得條件前，無股息、紅利、公積受配及現金增資之權利。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得

以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

14.其他應敘明事項:

於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發

行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。