大樹:公告本公司董事會修訂111年第1次員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.事實發生日:111/11/10

2.原公告申報日期:111/02/25

3.簡述原公告申報內容:

公告本公司經董事會決議發行111年度員工認股權憑證

4.變動緣由及主要內容:

(1)依法規要求及本公司實際需求，本公司已修訂111年度第1次員工認股權憑證行及

認股辦法第二條、第三條、第四條、第五條第二項、第七條第三項及第四項。

(2) 修訂前修文：

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，

實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司、本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分

之五十之海內外子公司編制內員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻

、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定

之。惟認股人名單具經理人身份，需經薪酬委員會通過。

(三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑

證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發

行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工

認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之

百分之一。

四、發行總數

本員工認股權憑證之發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購數為1,000

股，本公司因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。

五、認股條件

(二)權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及比例行使

認股權。認股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不

得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，

認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持

有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使:

認股權憑證行使期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年(第三年起) 40%

屆滿3年(第四年起) 70%

屆滿4年(第五年起) 100%

七、認股價格之調整

(三)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時

價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日

按下列公式調降轉換價格:(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格=

調整前認股價格Ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

修訂後條文：

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內視實際需求，得一次或分次發行，

實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司及本公司國內、外控制或從屬公司之全職及非全職員工為限。前述

國內、外控制或從屬公司應符合107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規

定。全職及非全職員工定義如下:

1.全職員工:受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

2.非全職員工:受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期

契約人員，並按月支領薪資者。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、

特殊功績、年資、考核等因素，經董事長同意後提交薪資報酬委員會或審計委

員會審核，最終由董事會核定。各委員會審核名單範圍如下:

1.一般員工(未兼任董事及經理人者)之發行名單，由審計委員會審核。

2.具員工身份之董事及經理人之發行名單，由薪資報酬委員會審核。

(三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑

證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發

行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工

認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之

百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認

股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

四、發行總數

本員工認股權憑證分為A及B類兩種，A類發行2,500單位、B類發行2,000單位，發行

總數為4,500單位，每單位得認購本公司普通股股數為1,000股，本公司因認股權

行使而須發行之普通股新股總數為4,500,000股。

五、認股條件

(二)權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及比例行使

認股權。認股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不

得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，

認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持

有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使:

(1)A類，發行數量2,500單位，於該認股權憑證發行屆滿二年後，員工可執

行認購數額為個別獲配可認購股數之百分之百。

(2)B類，發行數量2,000單位，依下列時程行使認股權利:

認股權憑證行使期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年(第三年起) 50%

屆滿3年(第四年起) 100%

七、認股價格之調整

(三)認股憑證發行後，本公司發放現金股利時，認股價格於除息基準日按下列公

式調降認股價格:(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格=

調整前認股價格Ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則

先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。